東方園林:修訂《公司章程》及相關公司制度

時間:2019年10月10日 20:41:12 中財網
原標題:東方園林:關于修訂《公司章程》及相關公司制度的公告


證券代碼:002310 證券簡稱:東方園林 公告編號:2019-113



北京東方園林環境股份有限公司

關于修訂《公司章程》及相關公司制度的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。








北京東方園林環境股份有限公司(以下簡稱“公司”或“東方園林”)于2019年
10月10日召開第六屆董事會第四十一次會議及第六屆監事會第二十五次會議,審
議通過了《關于修訂<公司章程>及相關公司制度的議案》。現將修訂條款和具體
內容公告如下:

一、《公司章程》修訂條款:

條款

修訂前

修訂后

第八條

第八條 董事長為公司的法定代表人。


第八條 董事長或總裁為公司法定代表人。


第十條

第十條 根據《中國共產黨章程》規定,公司建
立黨的組織,設立黨的工作機構,配備黨務工作
人員。黨組織機構設置、人員編制納入公司管理
機構和編制,黨組織工作經費納入公司預算,從
公司管理費中列支。黨組織在公司職工群眾中發
揮政治核心作用,在公司發展中發揮政治引領作
用。


第十條 根據《中國共產黨章程》規定,公司建
立黨的組織,設立黨的工作機構,配備黨務工作
人員。黨組織圍繞企業生產經營開展工作,公司
應為黨組織正常開展活動提供必要條件。黨組織
機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制,
黨組織工作經費納入公司預算,從公司管理費中
列支。黨組織在公司職工群眾中發揮政治核心作
用,在公司發展中發揮政治引領作用。


公司黨組織根據《中國共產黨章程》等黨內法規
履行職責。


(一)保證監督黨和國家方針政策,上級黨組織
的決策部署在本公司的貫徹執行。


(二)組織黨員認真學習馬克思列寧主義、毛澤
東思想、鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科
學發展觀、習近平新時代中國特色社會主義思想,
推進“兩學一做”學習教育常態化制度化。


(三)支持股東大會、董事會、監事會和總裁行
使職權。


(四)提高黨組織的組織力,切實要把黨員組織
起來、把群眾發動起來,把黨的政治優勢、組織
優勢和密切聯系群眾的優勢轉化為企業的競爭優




條款

修訂前

修訂后

勢、創新優勢和發展優勢。


第十一條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總裁、
董事會秘書、財務負責人。


本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總
裁、董事會秘書、財務負責人。


第十二條

第十二條 公司宗旨:專注于園林綠化領域的設
計、施工、研究和開發,致力于使人類與自然更
加和諧、使人類生活更加舒適和健康的崇高事業;
本著追求完美、客戶第一、不轉包、不掛靠的經
營原則,堅持設計創新、質量創優、服務一流的
宗旨,通過滿足顧客最大的需求,追求股東財富
的最大化;以崇高的道德準則從事經營活動,關
注并兼顧員工、客戶、社區等利益相關者的利益,
并承擔社會進步,人類和諧發展的責任。


第十二條 公司宗旨:秉持“生態優先,綠色發展”

的理念,踐行“綠水青山就是金山銀山”的科學論
斷,專注于生態環保領域的投資、設計、施工、
研究、開發和運營,通過治理生態人居環境、發
展循環經濟、創建無廢城市等,為建設美麗中國
貢獻力量;以技術領先、設計創新、質量創優、
服務一流為宗旨,通過崇德守信、陽光健康的經
營活動,滿足客戶需求,兌現股東權益,實現國
家利益與企業利益相統一,經濟效益與社會效益
相結合,確保股東、客戶、員工等各方的互利共
贏。


第二十八條

第二十八條 發起人持有的公司股票,自公司成立
之日起1年以內不得轉讓。公司公開發行股份前
已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交
易之日起1年內不得轉讓。


公司董事、監事、總裁、聯席總裁以及其他高級
管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份
(含優先股份)及其變動情況,在任職期間每年
轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股
份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半
年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。


公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個
月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售公
司股票數量占其所持有公司股票總數的比例不得
超過50%。


第二十八條 發起人持有的公司股票,自公司成立
之日起1年以內不得轉讓。公司公開發行股份前
已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交
易之日起1年內不得轉讓。


公司董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應
當向公司申報所持有的本公司的股份(含優先股
份)及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年內不得轉讓。上述人員在任期屆滿前離職的,
應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個
月內,繼續遵守下列限制性規定:

(一)每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股
份總數的百分之二十五;

(二)離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份;

(三)《公司法》等法律法規及中國證監會、交易
所對董事、監事、高級管理人員股份轉讓的其他
規定。


第四十一條

第四十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東
大會審議通過。


(一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保
總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%
以后提供的任何擔保;

(二) 公司的對外擔保總額,達到或超過最近
一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供
的擔保;

(四) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產
10%的擔保;

第四十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東
大會審議通過。


(一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保
總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%
以后提供的任何擔保;

(二) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供
的擔保;

(三) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產
10%的擔保;

(四) 連續12個月內擔保金額超過公司最近一
期經審計總資產的30%的擔保;




條款

修訂前

修訂后

(五) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保。


(五) 連續12個月內擔保金額超過公司最近一
期經審計凈資產的50%,且絕對金額超過人民幣
5,000萬元的擔保;

(六) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保。;

(七) 法律、法規和公司章程規定應當由股東
大會審議通過的其他擔保。


第九十八條

第九十八條 董事由股東大會選舉或更換,任期3
年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆
滿以前,股東大會不能無故解除其職務。


第九十八條 董事由股東大會選舉或更換,并可
在任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期3年。

董事任期屆滿,可連選連任。


第一百一十條

第一百一十條 董事會由10名董事組成,設董事
長1人,副董事長1-2人,獨立董事4人。


第一百一十條 董事會由9名董事組成,設董事長
1人,副董事長1人,獨立董事3人。


第一百一十一條

第一百一十一條 ……

(九) 公司進行不超過5,000萬元的風險投資
事項,由公司董事會審議批準。


(十) 決定公司年度借款總額(含金融機構綜
合授信總額),決定公司資產用于融資的抵押額
度;決定對其控股的公司貸款年度擔保總額度;

(十一) 決定公司內部管理機構的設置;

(十二) 決定公司向控股、參股子公司派出
的董事、監事和高級管理人員人選;

(十三) 選舉董事長、副董事長,聘任或者
解聘公司總裁;根據董事長提名,聘任或解聘董
事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司
副總裁、財務負責人等高級管理人員,并決定其
報酬事項和獎懲事項;

……

(二十) 法律、行政法規或本章程授予的其
他職權。


超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大
會審議。


公司股東大會可以授權公司董事會按照公司章程
的約定向優先股股東支付股息。


第一百一十一條 ……

(九) 公司進行不超過5,000萬元的除證券投
資以外的風險投資(包括以非房地產為主營業務
的上市公司從事房地產投資、以上述投資為標的
的證券投資產品以及深圳證券交易所認定的其他
投資行為)事項,由公司董事會審議批準。


(十) 決定公司年度借款總額(含金融機構綜
合授信總額),決定公司資產用于融資的抵押額
度;決定對其控股的公司貸款年度擔保總額度;

(十一) 決定公司內部管理機構的設置;

(十二) 選舉董事長、副董事長,聘任或者
解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,
聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管
理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

……

(十九) 法律、行政法規或本章程授予的其
他職權。


公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立提
名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會
對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職
責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會
成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委
員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔
任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。

董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門
委員會的運作。


超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大
會審議。


公司股東大會可以授權公司董事會按照公司章程
的約定向優先股股東支付股息。





條款

修訂前

修訂后

第一百一十六條

第一百一十六條 董事長行使下列職權:

(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二) 督促、檢查董事會決議的執行;

(三) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證
券;

(四) 簽署董事會重要文件和其他應由公司法
定代表人簽署的其他文件;

(五) 行使法定代表人的職權;

(六) 在董事會閉會期間,由公司董事會具體
授權其行使董事會職權范圍內的對外投資、資產
抵押、委托理財、年度借款總額、租賃、出售、
購買、委托和承包經營、關聯交易等方面的權力;

(七) 在發生基于行業特點等不可抗力的緊急
情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利
益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東
大會報告;

(八) 董事會授予的其他職權。


第一百一十六條 董事長行使下列職權:

(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二) 督促、檢查董事會決議的執行;

(三) 董事會授予的其他職權。


第一百一十八條、
第一百一十九條

第一百一十八條 有下列情形之一的,董事長應
自接到提議后10日內召集臨時董事會會議:

(一) 董事長認為必要時;

(二) 1/3以上董事聯名提議時;

(三) 監事會提議時;

(四) 總裁提議時;

(五) 代表1/10以上表決權的股東提議時;

(六) 1/2以上獨立董事提議時;

(七) 本章程規定的其他情形。


第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議,
應當于會議召開前5個工作日將蓋有印章的書面
會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者
其他方式,提交全體董事和監事以及董事會秘書。

以書面方式通知全體董事。


情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可
以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通
知,但召集人應當在會議上作出說明。


第一百一十八條 有下列情形之一的,董事長應
自接到提議后10日內召集臨時董事會會議:

(一) 董事長認為必要時;

(二) 1/3以上董事聯名提議時;

(三) 監事會提議時;

(四) 總裁提議時;

(五) 代表1/10以上表決權的股東提議時;

(六) 1/2以上獨立董事提議時;

(七) 本章程規定的其他情形。


董事會召開臨時董事會會議,應當于會議召開前5
日將蓋有印章的書面會議通知,通過直接送達、
傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和
監事以及董事會秘書。


情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可
以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通
知,但召集人應當在會議上作出說明。


第一百三十二條

第一百三十二條 公司設聯席總裁3名,由董事會
聘任或解聘。其中1名享有《公司法》中總經理
的權利并履行總經理的職務。


公司設副總裁若干名,由總裁或聯席總裁提名,
董事會聘任或解聘。


董事可受聘兼任總裁、聯席總裁、副總裁或者其
他高級管理人員,但兼任總裁、聯席總裁、副總
裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公
司董事總數的1/2。


第一百三十二條 公司設總裁1名,由董事會聘任
或解聘,享有《公司法》中總經理的權利并履行
總經理的職務。


公司設副總裁若干名,由總裁或聯席總裁提名,
董事會聘任或解聘。


董事可受聘兼任總裁、聯席總裁、副總裁或者其
他高級管理人員,但兼任總裁、聯席總裁、副總
裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公
司董事總數的1/2。





條款

修訂前

修訂后

公司總裁、聯席總裁、副總裁、董事會秘書、財
務負責人為公司高級管理人員。


公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人為
公司高級管理人員。


第一百三十四條

第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人
單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任
公司的高級管理人員。


第一百三十三條 在公司控股股東單位擔任除董
事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公
司的高級管理人員。


第一百六十九條

第一百六十九條 公司利潤分配政策和決策程序
如下:

(三)公司利潤分配方案的審議程序:

1、公司每年利潤分配預案由管理層擬訂后提交公
司董事會、監事會審議。獨立董事可以征集中小
股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會
審議。


董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論,
結合具體經營數據,充分考慮公司盈利規模、現
金流量狀況、發展階段及當期資金需求,并結合
股東(特別是公眾投資者)、獨立董事和監事會
的意見制定利潤分配方案,獨立董事應當發表明
確意見,形成專項決議后提交股東大會審議。


股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,應當
通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝
通和交流(包括但不限于電話、傳真、郵箱等),
充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中
小股東關心的問題。


股東大會審議不進行現金分紅的利潤分配方案
時,公司為股東提供網絡投票方式。


第一百六十八條 公司利潤分配政策和決策程序
如下:

(三)公司利潤分配方案的審議程序:

1、公司每年利潤分配預案由管理層擬訂后提交公
司董事會、監事會審議。獨立董事可以征集中小
股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會
審議。


董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論,
結合具體經營數據,充分考慮公司盈利規模、現
金流量狀況、發展階段及當期資金需求,并結合
股東(特別是公眾投資者)、獨立董事和監事會
的意見制定利潤分配方案,獨立董事應當發表明
確意見,形成專項決議后提交股東大會審議。


第一百八十五條

第一百八十五條 公司指定《中國證券報》、《證
券時報》以及深圳證券交易所網站為刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒體。


第一百八十四條 公司指定《中國證券報》、《證
券時報》、《證券日報》、《上海證券報》以及
深圳證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒體。


第一百八十七條

第一百八十七條 公司合并,應當由合并各方簽
訂合并協議,并編制資產負債表和財產清單。公
司應當自股東大會作出合并決議之日起10日內通
知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證
券時報》公告。債權人自接到通知書之日起30日
內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以
要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


第一百八十六條 公司合并,應當由合并各方簽
訂合并協議,并編制資產負債表和財產清單。公
司應當自股東大會作出合并決議之日起10日內通
知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證
券時報》、《證券日報》、《上海證券報》上公
告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到
通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。


第一百八十九條

第一百八十九條 公司分立,其財產作相應的分
割。


公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公
司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權
人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》

第一百八十八條 公司分立,其財產作相應的分
割。


公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公
司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權
人,并于30日內在《中國證券報》、《證券時報》、




條款

修訂前

修訂后

上公告。


《證券日報》、《上海證券報》上公告。


第一百九十三條

第一百九十三條 公司需要減少注冊資本時,必
須編制資產負債表及財產清單。


公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內
通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證
券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30
日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有
權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限
額。


第一百九十二條 公司需要減少注冊資本時,必
須編制資產負債表及財產清單。


公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內
通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《證
券時報》、《證券日報》、《上海證券報》上公
告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到
通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限
額。




二、《董事會議事規則》修訂條款:

條款

修訂前

修訂后

第三條

第三條 公司董事會由12名董事組成,其中獨立董
事4名,非獨立董事8名。董事會設董事長1人,副
董事長1人。董事長、副董事長由董事會以全體董事
的過半數選舉產生。


第三條 公司董事會由9名董事組成,其中獨立董事
3名,非獨立董事6名。董事會設董事長1人,副董
事長1人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的
過半數選舉產生。


第四條

第四條 董事會根據相關規定下設戰略委員會、提名
委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制
委員會、預算委員會共六個專業委員會。


專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數
并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事
是會計專業人士。其他委員會中獨立董事應占委員會
成員二分之一以上的比例。


第四條 董事會根據相關規定下設提名委員會、薪酬
與考核委員會、審計委員會共三個專業委員會。


專門委員會成員全部由董事組成,獨立董事占多數并
擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是
會計專業人士。


刪除

第五條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發
展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。


刪除,條款序號相應調整。


刪除

第九條 風險控制委員會的主要職責是:

(一)研究和擬定公司的風險評估、預警、報告、控
制以及監督程序,并制定相關政策和措施;

(二)定期或實時對公司經營風險進行評估、預警、
監督檢查;

(三)審核公司重大法務事項,包括并不限于涉及公
司的重大投資、融資、資本運營、資產處置、對外擔
保等事項,并提出建議;

(四)董事會委托的其他工作。


刪除,條款序號相應調整。


刪除

第十條 預算委員會的主要職責是:

(一)研究和擬定公司的全面預算管理制度和實施程
序,對公司預算體系的建設情況提出建議;

(二)審查公司年度預算和決算,并向董事會報告工

刪除,條款序號相應調整。





條款

修訂前

修訂后

作;

(三)監督檢查公司年度預算編制和執行情況,并及
時提出建議;

(四)董事會委托的其他工作。


第十六條第
(八)條

(八) 股東大會授權公司董事會行使下列職權:

……

2、除下列擔保事項需在董事會審議通過后提交公司
股東大會審議批準外,其余擔保事項由董事會審議批
準:

(1) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達
到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的
任何擔保;

(2) 公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經
審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(3) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(4) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的
擔保;

(5) 連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產的30%的擔保;

(6) 連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審
計凈資產的50%,且絕對金額超過人民幣5,000萬元
的擔保;

(7) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(8) 法律、法規和公司章程規定應當由股東大會審議
通過的其他擔保。


……

5、在下列額度內決定公司除證券投資外的風險投資
(包括以非房地產為主營業務的上市公司從事房地
產投資、以上述投資為標的的證券投資產品以及深圳
證券交易所認定的其他投資行為)事項。


(八) 股東大會授權公司董事會行使下列職權:

……

2、除下列擔保事項需在董事會審議通過后提交公司
股東大會審議批準外,其余擔保事項由董事會審議批
準:

(1) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達
到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的
任何擔保;

(2) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(3) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的
擔保;

(4) 連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產的30%的擔保;

(5) 連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審
計凈資產的50%,且絕對金額超過人民幣5,000萬元
的擔保;

(6) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(7) 法律、法規和公司章程規定應當由股東大會審議
通過的其他擔保。


……

5、審議批準公司進行不超過5,000萬元的除證券投
資以外的風險投資(包括以非房地產為主營業務的上
市公司從事房地產投資、以上述投資為標的的證券投
資產品以及深圳證券交易所認定的其他投資行為)事
項。


第十六條第
(九)條

(九) 公司進行不超過5,000萬元的風險投資事
項,由公司董事會審議批準。


刪除

第十六條第
(十二)條

(十二) 決定公司向控股、參股公司派出的董
事、監事和高級管理人員人選;

刪除

第十六條第
(十三)條至
(十九)條

(十三) 選舉董事長、副董事長,聘任或者解聘
公司總經理;根據董事長提名,聘任或解聘董事會秘
書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、
財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎
懲事項;

(十四) 制訂公司的基本管理制度;

(十五) 制訂本章程的修改方案;

(十六) 管理公司信息披露事項;

(十一) 選舉董事長、副董事長,聘任或者解聘
公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者
解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決
定其報酬事項和獎懲事項;

(十二) 制訂公司的基本管理制度;

(十三) 制訂本章程的修改方案;

(十四) 管理公司信息披露事項;

(十五) 向股東大會提請聘請或更換為公司審




條款

修訂前

修訂后

(十七) 向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務所;

(十八) 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總
裁經理的工作;

(十九) 法律、行政法規或本章程授予的其他職
權。


超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審
議。


計的會計師事務所;

(十六) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁
經理的工作;

(十七) 對因公司章程第二十三條 第(三)項、
第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份
作出決議。


(十八) 法律、行政法規或本章程授予的其他職
權。


公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立提名、
薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會
負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當
提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組
成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員
會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召
集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工
作規程,規范專門委員會的運作。


超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審
議。


第二十四條

第二十四條 會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議,證券發展部應當分
別提前十日和五日將蓋有證券發展部印章的書面會
議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方
式,提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。

非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記
錄。


情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨
時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集
人應當在會議上作出說明。


第二十一條 會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議,證券發展部應當分
別提前十日和五日將蓋有董事會印章的書面會議通
知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,
提交全體董事和監事以及董事會秘書。非直接送達
的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。


情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨
時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集
人應當在會議上作出說明。


第三十六條

第三十六條 回避表決

出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

(一)董事本人認為應當回避的情形;

(二)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案
所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。


在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數
的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關
聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事
人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當
將該事項提交股東大會審議。


第三十三條 回避表決

出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

(一)董事本人認為應當回避的情形;

(二)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案
所涉及的法人或自然人有關聯關系而須回避的其他
情形。


在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數
的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關
聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事
人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當
將該事項提交股東大會審議。







三、《監事會議事規則》修訂條款:

條款

修訂前

修訂后

第六條

第六條 監事會設主席1人。監事會主席的任免,應
當經三分之二以上監事會成員表決通過。監事會主席
召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或
者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉1名監事
召集和主持監事會會議。


第六條 監事會設主席1人。監事會主席由全體監事
過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會
議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由
半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會
會議。


刪除

第九條 監事應具有法律、會計等方面的專業知識
或工作經驗。監事會的人員和結構應確保監事會能夠
獨立有效地行使對董事、總經理和其他高級管理人員
及公司財務的監督和檢查。


刪除

第十八條至
第二十五條

第十八條 監事會行使下列職權:

第十九條 應當對董事會編制的公司定期報告進
行審核并提出書面審核意見;

第二十條 檢查公司財務;

第二十一條 對董事、高級管理人員執行公司職務的
行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者
股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建
議;

第二十二條 當董事、高級管理人員的行為損害公司
的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

第二十三條 提議召開臨時股東大會,在董事會不履
行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集
和主持股東大會;

第二十四條 向股東大會提出議案;

第二十五條 依照《公司法》第一百五十二條的規定,
對董事、高級管理人員提起訴訟;

第十七條 監事會行使下列職權:

1、應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提
出書面審核意見;

2、檢查公司財務;

3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行
監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會
決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,
要求董事、高級管理人員予以糾正;

5、提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司
法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股
東大會;

6、向股東大會提出議案;

7、依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、
高級管理人員提起訴訟。


新增

新增

第十八條 監事可以列席董事會會議,并對董事會
決議事項提出質詢或者建議。


刪除

第二十七條 監事會行使職權所必需的的費用,由公
司承擔。


刪除

第二十八條
至第三十三


第二十八條 監事會主席行使下列職權:

第二十九條 召集、主持監事會會議;

第三十條 組織履行監事會會議決議;

第三十一條 簽署監事會報告和其他重要文件;

第三十二條 代表監事會向股東大會報告工作;

第三十三條 按照法律、法規和公司章程規定應履行
的其他職責。


第二十條 監事會主席行使下列職權:

1、召集、主持監事會會議;

2、組織履行監事會會議決議;

3、簽署監事會報告和其他重要文件;

4、代表監事會向股東大會報告工作;

5、按照法律、法規和公司章程規定應履行的其他職
責。


第四十至第
四十二條

第四十條 監事會定期會議和臨時會議

第四十一條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。


第四十二條 監事會定期會議應當每六個月召開一
次。出現下列情況之一的,監事會應當在十日內召開

第二十七條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。


第二十八條 監事會每6個月至少召開一次會議。監
事可以提議召開臨時監事會會議。出現下列情況之一
的,監事會應當在十日內召開臨時會議:




條款

修訂前

修訂后

臨時會議:

第四十四條

第四十四條 在發出召開監事會定期會議的通知之
前,監事會辦公室應當向全體監事征集會議提案,并
至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案
和征求意見時,監事會辦公室應當說明監事會重在對
公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督
而非公司經營管理的決策。


第二十九條 定期會議的提案

在發出召開監事會定期會議的通知之前,監事會辦公
室應當向全體監事征集會議提案,并至少用兩個工作
日的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意
見時,監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規范
運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司
經營管理的決策。


第四十五條
至第五十二


第四十五條 臨時會議的提議程序

第四十六條 監事提議召開監事會臨時會議的,應當
通過監事會辦公室或者直接向監事會主席提交經提
議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事
項:

第四十七條 提議監事的姓名;

第四十八條 提議理由或者提議所基于的客觀事由;

第四十九條 提議會議召開的時間或者時限、地點和
方式;

第五十條 明確和具體的提案;

第五十一條 提議監事的聯系方式和提議日期等。


第五十二條 在監事會辦公室或者監事會主席收到
監事的書面提議后三日內,監事會辦公室應當發出召
開監事會臨時會議的通知。


第三十條 臨時會議的提議程序

監事提議召開監事會臨時會議的,應當通過監事會辦
公室或者直接向監事會主席提交經提議監事簽字的
書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議監事的姓名;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議監事的聯系方式和提議日期等。


在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提
議后三日內,監事會辦公室應當發出召開監事會臨時
會議的通知。


第五十四條

第五十四條 監事會會議由監事會主席召集和主持;
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事
會副主席召集和主持;未設副主席、副主席不能履行
職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一
名監事召集和主持。


第三十一條 會議的召集和主持

監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不
能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同
推舉一名監事召集和主持。


第五十八條、
第五十九條

第五十八條 會議通知的內容

第五十九條 書面會議通知應當至少包括以下內容:

(一) 會議的時間、地點;

(二) 擬審議的事項(會議提案);

(三) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及
其書面提議;

(四) 監事表決所必需的會議材料;

(五) 監事應當親自出席會議的要求;

(六) 聯系人和聯系方式。


第三十四條 會議通知的內容:

書面會議通知應當至少包括以下內容:

(一) 會議的時間、地點;

(二) 擬審議的事項(會議提案);

(三) 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及
其書面提議;

(四) 監事表決所必需的會議材料;

(五) 監事應當親自出席會議的要求;

(六) 聯系人和聯系方式。


第六十一條
至第六十三


第六十一條 會議召開方式

第六十二條 監事會會議應當以現場方式召開。


第六十三條 緊急情況下,監事會會議可以通訊方式
進行表決,但監事會召集人(會議主持人)應當向與
會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時,監事應
當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確

第三十六條 會議召開方式

監事會會議應當以現場方式召開。


緊急情況下,監事會會議可以通訊方式進行表決,但
監事會召集人(會議主持人)應當向與會監事說明具
體的緊急情況。在通訊表決時,監事應當將其對審議
事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監




條款

修訂前

修訂后

認后傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投票意
見而不表達其書面意見或者投票理由。


事會辦公室。監事不應當只寫明投票意見而不表達其
書面意見或者投票理由。


第六十四條
至第六十六


第六十四條 會議的召開

第六十五條 監事會會議應當有過半數的監事出席
方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致
無法滿足會議召開的最低人數要求的,其他監事應當
及時向監管部門報告。


第六十六條 董事會秘書應當列席監事會會議。


第三十七條 會議的召開

監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。相關
監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議
召開的最低人數要求的,其他監事應當及時向監管部
門報告。


董事會秘書應當列席監事會會議。


第六十七條
至第六十九


第六十七條 會議審議程序

第六十八條 會議主持人應當提請與會監事對各項
提案發表明確的意見。


第六十九條 會議主持人應當根據監事的提議,要求
董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機
構業務人員到會接受質詢。


第三十八條 會議審議程序

會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確
的意見。


會議主持人應當根據監事的提議,要求董事、高級管
理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到
會接受質詢。


第七十條至
第七十三條

第七十條 監事會決議

第七十一條 監事會會議的表決實行一人一票,以記
名和書面等方式進行。


第七十二條 監事的表決意向分為同意、反對和棄
權。與會監事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇
或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求
該監事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開
會場不回而未做選擇的,視為棄權。


第七十三條 監事會形成決議應當全體監事過半數
同意。


第三十九條 監事會決議

監事會會議的表決實行一人一票,以記名和書面等方
式進行。


監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應
當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩
個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選
擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未
做選擇的,視為棄權。


監事會形成決議應當全體監事過半數同意。


刪除

第七十四條 會議錄音

第七十五條 召開監事會會議,可以視需要進行全程
錄音

刪除

第七十六條、
第七十七條

第七十六條 會議記錄

第七十七條 監事會辦公室工作人員應當對現場會
議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:

(一) 會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二) 會議通知的發出情況;

(三) 會議召集人和主持人;

(四) 會議出席情況;

(五) 會議審議的提案、每位監事對有關事項的發
言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六) 每項提案的表決方式和表決結果(說明具體
的同意、反對、棄權票數);

(七) 與會監事認為應當記載的其他事項。


第四十條 會議記錄

監事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。會
議記錄應當包括以下內容:

(一) 會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二) 會議通知的發出情況;

(三) 會議召集人和主持人;

(四) 會議出席情況;

(五) 會議審議的提案、每位監事對有關事項的發
言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六) 每項提案的表決方式和表決結果(說明具體
的同意、反對、棄權票數);

(七) 與會監事認為應當記載的其他事項。


第七十九條、
第八十條

第七十九條 監事簽字

第八十條 與會監事應當對會議記錄進行簽字確
認。監事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時作

第四十二條 監事簽字

與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議
記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必




條款

修訂前

修訂后

出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也
可以發表公開聲明。


要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲
明。


第八十二條、
第八十三條

第八十二條 決議的執行

第八十三條 監事應當督促有關人員落實監事會決
議。監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經
形成的決議的執行情況。


第四十四條 決議的執行

監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席
應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的
執行情況。


第八十四條、
第八十五條

第八十五條 監事會會議檔案,包括會議通知和會
議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與
會監事簽字確認的會議記錄、決議公告等,由監事會
主席指定專人負責保管。


第四十五條 監事會會議檔案,包括會議通知和會
議材料、會議簽到簿、表決票、經與會監事簽字確認
的會議記錄、決議公告等,由監事會主席指定專人負
責保管。


第九十條

第九十條 本議事規則自股東大會決議通過之日
起生效。


第五十條 本議事規則自股東大會通過之日起生
效。






特此公告。




北京東方園林環境股份有限公司董事會

2019年10月10日


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