星帥爾:公司與安信證券股份有限公司關于公司公開發行可轉換公司債券申請文件的反饋意見回復

時間:2019年10月10日 20:50:56 中財網
原標題:星帥爾:公司與安信證券股份有限公司關于公司公開發行可轉換公司債券申請文件的反饋意見回復


股票簡稱:星帥爾 股票代碼:002860

說明: 說明: 無標題






杭州星帥爾電器股份有限公司

與安信證券股份有限公司關于

杭州星帥爾電器股份有限公司

公開發行可轉換公司債券申請文件的



反饋意見回復







保薦機構(主承銷商)





(深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元)



二〇一九年十月




杭州星帥爾電器股份有限公司

與安信證券股份有限公司

關于杭州星帥爾電器股份有限公司

公開發行可轉換公司債券申請文件的反饋意見回復



中國證券監督管理委員會:

根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(192193號)
中《關于杭州星帥爾電器股份有限公司公開發行可轉債申請文件的反饋意見》(以
下簡稱“反饋意見”)的要求,安信證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”

或“安信證券”)作為杭州星帥爾電器股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“公
司”、“上市公司”或“星帥爾”)本次發行的保薦機構,已會同發行人、發行人
會計師中匯會計師事務所(特殊普通合伙)、發行人律師上海市錦天城律師事務
所就反饋意見所提問題逐項進行了認真核查,就貴會的反饋意見進行了逐項回復
說明。


本回復中簡稱與《杭州星帥爾電器股份有限公司公開發行可轉換公司債券募
集說明書》(以下簡稱“募集說明書”)中的簡稱具有相同含義,本回復報告的字
體規定如下:

反饋意見所列問題

黑體,加粗

對反饋意見所列問題的回復及核查意見

中文宋體,西文Times New Roman

對募集說明書(申報稿)的修訂

楷體,加粗



星帥爾、保薦機構將公司本次公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見落
實情況向貴會回復如下:






目錄

問題一 ................................................................................................ 4
問題二 .............................................................................................. 40
問題三 .............................................................................................. 44
問題四 .............................................................................................. 49
問題五 .............................................................................................. 56
問題六 .............................................................................................. 62
問題七 .............................................................................................. 72
問題八 .............................................................................................. 77



問題一:

申請人本次發行擬募集資金2.8億元,用于收購浙特電機53.24%股權及補
充流動資金,收購浙特電機53.24%股權以資產基礎法和收益法進行評估,并最
終以資產基礎法評估結果作為定價依據。請申請人補充說明:(1)浙特電機主
營業務情況及近一年一期的經營情況,在上市公司中的定位,結合標的公司的
經營情況及盈利水平較低的情況,說明進一步收購少數股權的原因及必要性、
合理性,本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持
續盈利能力。(2)本次收購前申請人通過兩次收購合計持有浙特電機46.76%股
權,說明持股46.76%的情況下將其納入合并報表的依據及其充分合理性。(3)
本次收購的定價依據及評估情況,資產基礎法評估增值的主要項目,評估增值
的依據及合理性;收益法主要評估假設,未選取收益法作為定價依據的原因及
合理性。(4)浙特電機歷次收購情況及其評估定價情況,與本次評估定價的差
異及其合理性,結合前述情況及可比交易案例等,進一步說明本次收購定價的
公允合理性。(5)2018年浙特電機下游客戶美國BRISTOL因財務狀況出現問
題,浙特電機針對前述貨款單項計提減值準備。請結合標的公司境外業務開展
情況,說明前述金額重大的應收賬款對應業務發生時間及具體交易內容,標的
公司對客戶資信情況是否履行必要的核查程序,客戶準入及應收賬款相關內部
控制是否健全。(6)結合公司業務規模、業務增長情況、持有的貨幣資金及理
財產品、現金流狀況、資產負債情況等,論證說明本次補充流動資金的原因及
規模的合理性。


請保薦機構及會計師發表核查意見。


【回復】

一、浙特電機主營業務情況及近一年一期的經營情況,在上市公司中的定
位,結合標的公司的經營情況及盈利水平較低的情況,說明進一步收購少數股
權的原因及必要性、合理性,本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改
善財務狀況、增強持續盈利能力。


(一)浙特電機主營業務情況及近一年一期的經營情況

浙特電機是一家專業從事中小型電動機、微型電動機研發、生產和銷售的科
技型企業,應用范圍涵蓋冰箱、空調等家用消費品、電梯、新能源汽車、清洗機


等領域,產品具有高效、節能、環保等特點。浙特電機重視研發且擁有較強的研
發能力,相關產品多次獲得各類省市級獎項,并入選國家節能產品惠民工程目錄,
在高效節能電機領域具有較強的競爭優勢。


浙特電機最近一年一期的經營情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-6月(未經審計)

2018年度(經審計)

營業收入

13,807.50

28,910.28

營業利潤

1,836.30

1,109.61

利潤總額

2,180.69

1,219.54

凈利潤

1,711.01

1,210.06



2018年和2019年1-6月,浙特電機營業收入分別為28,910.28萬元、13,807.50
萬元,營業利潤分別為1,109.61萬元和1,836.30萬元,2018年,浙特電機盈利水
平相對較低主要系2018年浙特電機對下游客戶美國BRISTOL的應收賬款單項全
額計提壞賬準備1,397.14萬元,使得當年資產減值損失金額較高;2019年1-6月,
浙特電機盈利水平顯著提升,主要是由于:1、浙特電機進一步加強了與既有客
戶合作,對海立電器、江菱電機等優質客戶的銷售規模穩步增加;2、2019年1-6
月,浙特電機擴大了高毛利產品的銷售,產品結構優化使得浙特電機產品毛利
率提升,從而使浙特電機盈利能力有所提高;3、浙特電機進一步加強了對客戶
資質與應收賬款的管理,降低了因壞賬損失而產生的經營風險。


2018年和2019年1-6月,浙特電機利潤總額分別為1,219.54萬元、2,180.69
萬元,凈利潤分別為1,210.06萬元和1,711.01萬元,變動趨勢與營業利潤基本一
致。


2019年以來,浙特電機在保持產品優質質量和技術的基礎上,持續加強市場
開發力度,在電梯電機、空調電機、高壓清洗機電機市場均取得了良好進展,例
如,在重點客戶開發方面,浙特電機目前已通過對廣東美芝、臺州邦馳、威特電
梯、永大電梯、浙江保威爾等客戶的樣品測試,相關產品已進入客戶的耐久試驗、
終端客戶認證等階段,未來有望逐步實現量產出貨。


總體而言,浙特電機盈利能力正持續提升,隨著既有客戶與新增客戶的開發
和產品結構的持續優化,浙特電機將保持良好的盈利能力。


(二)浙特電機在上市公司中的定位


公司主要從事制冷壓縮機熱保護器、起動器、密封接線柱,以及小家電溫度
控制器和中小型、微型電機產品的研發、生產和銷售。公司致力于依托在熱保護
器、起動器、密封接線柱等家電零部件領域多年的積累,持續鞏固和強化在現有
業務領域的市場地位,同時積極在產業鏈上下游尋求業務延伸,不斷豐富公司產
品類型,提高公司盈利能力和抗風險能力。


電機產品廣泛應用于家用電器、工業、農業、國防等領域,市場空間巨大,
浙特電機作為一家以自主創新、產品研發為基礎的高新技術企業,在電機領域積
累了豐富經驗,應用范圍涵蓋冰箱、空調、電梯、新能源汽車、清洗機等領域,
在行業內擁有較高的品牌知名度和市場競爭力。


浙特電機是公司在產業鏈布局的重要延伸,是公司進軍電機市場的立足點和
主要抓手。一方面,在空調、冰箱等家電產品領域,浙特電機與公司的下游客戶
群體具有較強的一致性,雙方可以充分發揮在各自領域的資源優勢,發揮協同效
應,有利于公司鞏固和強化在家電產業鏈的地位;另一方面,浙特電機在電梯、
新能源汽車、清洗機等領域的布局,有助于公司豐富產品應用范圍,提高盈利能
力和抗風險能力。本次收購完成后,公司將進一步加大對浙特電機的資源整合力
度,浙特電機所從事的電機業務作為公司的核心業務板塊,將成為公司未來發展
的重要增長點。


(三)結合標的公司的經營情況及盈利水平較低的情況,說明進一步收購
少數股權的原因及必要性、合理性,本次交易是否有利于提高上市公司資產質
量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。


1、進一步收購少數股權的原因及必要性、合理性

2019年以來,浙特電機進一步加強了對客戶資質、應收賬款的管理,同時,
持續加大市場開發力度,在存量與增量客戶拓展方面均取得了較好進展,盈利水
平顯著提升。綜合而言,浙特電機具有較高的整合與并購價值,本次交易有利于
雙方的長期發展和上市公司股東的長遠利益。


(1)本次交易有利于提高公司對子公司的決策效率,進一步增強公司的持
續盈利能力

公司自成立以來,專注于冰箱與冷柜等領域的壓縮機關鍵零部件的研發、生
產和銷售,并在該領域處于行業領先地位。近年來,盡管公司經營業績實現穩步


增長,但當前全球經濟波動風險依然存在,而公司的業務主要集中于家用電器零
配件領域,收入增長來源和抗風險能力有待進一步豐富與提高。


為了更好地實現公司長期發展規劃,公司經過充分論證,擬通過收購浙特電
機進入行業相關性較強、應用場景較廣、市場空間巨大的電機行業。通過本次交
易實現對少數股東權益的收購,浙特電機將成為上市公司的全資子公司,有利于
提高公司對子公司的決策效率,進一步增強公司的持續盈利能力,增厚上市公司
的股東回報能力。


(2)雙方互補性強,協同效應潛力較大

浙特電機在電機領域具有較強的研發與技術實力,而星帥爾在家用電器等相
關領域積累了大量的優質客戶資源,同時,具備豐富的并購整合和管理經驗,以
及完善的資本市場平臺和資本運作能力,因此,雙方在產品研發和客戶資源等方
面具有較強的互補性。


本次交易前,公司通過先后兩次收購持有浙特電機46.76%股權。雙方已積極
開展相關的資源整合工作,例如,在增量客戶開發上,星帥爾正協助浙特電機進
入廣東美芝、永大電梯等優質客戶供應商體系;在內部管理上,星帥爾派駐總經
理、銷售、采購等管理人員加強浙特電機的運營管理;在供應商管理上,雙方擬
針對相同的原材料優化采購成本等。本次收購之后,雙方將進一步在產品研發、
客戶開發、供應鏈管理、運營管理等方面增強協同效應。


(3)浙特電機優勢突出,本次交易估值合理,有利于上市公司股東的長遠
利益

浙特電機深耕電機行業多年,在行業內已積累較高的品牌知名度,產品具有
高效、節能、環保等特點,應用范圍涵蓋冰箱、空調等家用消費品、電梯、新能
源汽車、清洗機等領域。浙特電機重視研發且擁有較強的研發能力,作為國家高
新技術企業,浙特電機多次獲得省市級各類獎項,產品多次進入國家節能產品惠
民工程目錄。浙特電機在同行業尤其是高效節能電機領域具有較強的競爭優勢,
獲得了海立電器等主要的客戶的高度認可。未來,浙特電機現有產品基礎上,將
大力拓展新能源汽車電機、大功率熱泵型空調壓縮機用電機等新興市場領域,發
展潛力較大。


本次交易作價為9.5元/股,與前次交易的每股作價一致,交易對應的靜態


市盈率為30.62倍,市凈率為1.44倍,均低于行業內發生的交易案例的整體估值
水平,本次交易標的資產的定價公允合理,有利于上市公司股東的長遠利益。


綜上所述,浙特電機盈利水平在2019年以來已實現顯著提升,本次交易估值
合理,有利提高上市公司的決策效率和增強雙方的協同效應,因此,交易具有必
要性及合理性。


2、本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續
盈利能力。


浙特電機的資產質量良好,通過本次交易,公司將實現對電機業務板塊的全
資控股,行業板塊的多元化有助于提高公司抗風險能力,并提高公司整體資產質
量;同時,浙特電機2018年、2019年1-6月,分別實現凈利潤1,210.06萬元、1,711.01
萬元,盈利水平顯著提升,公司通過收購浙特電機少數股東權益,可以增加歸屬
于母公司股東凈利潤、歸屬于母公司股東凈資產,有利于改善公司財務狀況;此
外,本次交易完成后,公司對子公司的決策效率將進一步增加,雙方將實現更順
暢的資源共享和優勢互補,在產品研發、客戶開發、供應鏈管理、運營管理等方
面的協同效應將進一步顯現,有利于增強公司持續盈利能力。


綜上所述,本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持
續盈利能力。


【保薦機構核查情況】

保薦機構查閱了公司定期報告、審計報告,標的公司的審計報告以及相關的
財務明細數據,取得了公司、標的公司的業務介紹和相關的資質證書,查閱了相
關行業資料,對標的公司盈利狀況進行了分析;對公司高管及相關財務人員進行
了訪談。


保薦機構核查后認為,2019年以來,浙特電機盈利水平顯著提升;浙特電機
是上市公司產業鏈布局的重要延伸,本次收購完成后,隨著雙方優勢資源的整合,
浙特電機所從事的電機業務作為上市公司的核心業務板塊,將成為上市公司發展
的重要增長點;浙特電機具有較高的整合與并購價值,本次交易具備必要性及合
理性,有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。


【會計師核查意見】

經核查,會計師認為,2019年以來,浙特電機盈利水平顯著提升;浙特電機


是上市公司產業鏈布局的重要延伸,本次收購完成后,隨著雙方優勢資源的整合,
浙特電機所從事的電機業務作為上市公司的核心業務板塊,將成為上市公司發展
的重要增長點;浙特電機具有較高的整合與并購價值,本次交易具備必要性及合
理性,有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。


二、本次收購前申請人通過兩次收購合計持有浙特電機46.76%股權,說明
持股46.76%的情況下將其納入合并報表的依據及其充分合理性。


(一)準則相關規定

《企業會計準則第2號——長期股權投資》第二條規定:“在確定能否對被
投資單位實施控制時,投資方應當按照《企業會計準則第33號——合并財務報
表》的有關規定進行判斷。投資方能夠對被投資單位實施控制的,被投資單位為
其子公司。投資方屬于《企業會計準則第33號——合并財務報表》規定的投資
性主體且子公司不納入合并財務報表的情況除外。”

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》第七條規定:“合并財務報
表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制,是指投資方擁有對被投資方的
權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報,并且有能力運用對被投資
方的權力影響其回報金額。準則所稱相關活動,是指對被投資方的回報產生重大
影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷,通常包括商品或
勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及
融資活動等。”

(二)星帥爾對浙特電機控制權的判斷

本次收購前,雖然公司未對浙特電機達到絕對控制,但是從股東大會層面、
董事會層面和經營管理上,公司可以實現對浙特電機的控制,可以通過參與被投
資方的相關活動而享有可變回報,并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報
金額。


從股東大會層面來講,本次收購前,公司已持有浙特電機46.76%股權,成
為其第一大股東。除公司以外的其他股東持股較為分散,其他單一股東均無法通
過支配控制的股東大會股份表決權對標的公司產生重大影響。此外,浙特電機顯
名股東也出具了承諾,內容如下:

“本次交易(指星帥爾收購浙特電機21.77%股權,下同)完成后,除本人


在本次交易時已存在的股權代持關系,本人及本人所代持的隱名股東未來不會通
過簽署一致行動協議、投票權委托等方式與浙特電機的其他股東構成一致行動關
系。本人作為浙特電機股東行使表決權時,均依照各自的意思表示,獨立行使表
決權,本人承諾未來不采取共同提案、共同推薦董事、委托行使未注明投票意向
的表決權等共同意思表示的行為。如果出現其他股東表決意見與星帥爾相反且其
表決權合計超過有效表決權50%的,我們全體股東同意將以星帥爾表決意見為準,
即股東大會通過的表決結果將與星帥爾的表決意見保持一致。


在本次交易完成后,本人及本人所代持的隱名股東依據各自獨立意志決策,
將不存在任何通過協議或其他安排,共同增加或減少能夠支配浙特電機股份表決
權數量的行為,不會謀求浙特電機的控制權。”

從董事會層面來講,根據交易雙方就星帥爾收購浙特電機21.77%股權簽訂
的《股份轉讓協議》之約定:“本次收購前,標的公司董事會由7名董事組成,
其中,公司提名4名,除公司外的標的公司原股東提名3名。交易雙方保證在選
舉前述董事人選的股東大會上投贊成票。”根據浙特電機《公司章程》,“董事會
會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半
數通過。” 截至本次收購前,公司實際已提名浙特電機4名董事,標的公司原股
東提名依舊為3名,因此公司提名的董事人選在標的公司董事會成員中占多數,
對董事會具有控制力。


從經營管理層面來講,本次收購前,公司已深入參與標的公司的經營管理,
在業務、資產、財務、人員與機構等方面對標的公司進行整合:公司已和標的公
司共同完善標的公司的各項管理流程,統一內部控制制度,標的公司重要資產的
購買和處置、對外投資、對外擔保等事項均須按照公司的相關治理制度履行相應
審批程序。公司已將標的公司的財務管理納入公司的財務管理體系中,在財務上
對標的公司進行監督管理,有效控制標的公司的財務風險,保證會計信息質量。


綜上,雖然在股權上未對標的公司實現絕對控制,但公司能夠通過上述措施
控制標的公司的生產經營管理。因此,本次收購前星帥爾在持有浙特電機46.76%
股權的情況下將其納入合并報表符合企業會計準則的規定,具有合理性。


【保薦機構核查情況】

保薦機構查閱了企業會計準則對長期股權投資及合并財務報表的相關規定,


獲取了浙特電機的公司章程,股權結構,以及浙特電機顯名股東簽署的承諾函,
取得了交易雙方就星帥爾收購浙特電機24.99%以及21.77%股權時分別簽署的
《股權轉讓協議》,與公司及浙特電機的管理層進行了溝通。


保薦機構核查后認為,雖然星帥爾僅持有浙特電機46.76%股權,但星帥爾
提名董事占浙特電機董事會多數席位,能夠任命或批準浙特電機的關鍵管理人員;
可以通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報,并且有能力運用對被投資方
的權力影響其回報金額。星帥爾為浙特電機第一大股東,且其他單一股東均無法
通過支配控制的股東大會股份表決權對標的公司產生重大影響,故星帥爾能夠實
質控制浙特電機,將其納入財務報表合并范圍符合《企業會計準則第33號——
合并財務報表》的相關規定。


【會計師核查意見】

經核查,會計師認為,雖然星帥爾僅持有浙特電機46.76%股權,但星帥爾
提名董事占浙特電機董事會多數席位,能夠任命或批準浙特電機的關鍵管理人員;
可以通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報,并且有能力運用對被投資方
的權力影響其回報金額。星帥爾為浙特電機第一大股東,且其他單一股東均無法
通過支配控制的股東大會股份表決權對浙特電機產生重大影響,故星帥爾能夠實
質控制浙特電機,將其納入財務報表合并范圍符合《企業會計準則第33號——
合并財務報表》的相關規定。




三、本次收購的定價依據及評估情況,資產基礎法評估增值的主要項目,
評估增值的依據及合理性;收益法主要評估假設,未選取收益法作為定價依據
的原因及合理性。


(一)本次收購的定價依據及評估情況

本次交易的作價以中聯評估出具的《資產評估報告》為依據。中聯評估對浙
特電機截至2019年5月31日的股東全部權益價值進行了評估,出具了中聯評報
字[2019]第1107號《資產評估報告》和《資產評估說明》。


中聯評估采用資產基礎法和收益法對浙特電機于2019年5月31日的股東全
部權益價值進行了評估。根據資產基礎法評估結果,在評估基準日2019年5月
31日,浙特電機股東全部權益賬面值為25,642.22萬元,評估后的股東全部權益


價值為37,132.78萬元,評估增值11,490.55萬元,增值率44.81%;根據收益法
評估結果,在評估基準日2019年5月31日,浙特電機股東全部權益賬面值為
25,642.22萬元,評估后的股東全部權益價值為37,416.57萬元,評估增值11,774.35
萬元,增值率45.92%。本次評估最終選用資產基礎法評估結果作為本次評估結
果,因此,于評估基準日2019年5月31日,浙特電機經評估的股東全部權益價
值為37,132.78萬元。


交易雙方在評估值的基礎上,經友好協商后確定,本次交易浙特電機53.24%
股權作價19,725.98萬元,交易價格比評估值低0.22%,與評估值較為接近。


(二)資產基礎法評估增值的主要項目及評估增值的依據及合理性

根據中聯評估出具的《資產評估報告》和《資產評估說明》,資產基礎法評
估結果如下:

單位:萬元

項 目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率(%)

流動資產

26,708.04

26,882.26

174.22

0.65

其中:存貨

4,441.27

4,615.49

174.22

3.92

非流動資產

9,001.43

19,756.33

10,754.90

119.48

其中:固定資產

7,795.87

13,517.27

5,721.40

73.39

無形資產

718.91

5,836.63

5,117.72

711.87

遞延所得稅資產

355.93

271.71

-84.21

-23.66

資產總計

35,709.47

46,638.59

10,929.12

30.61

流動負債

9,505.81

9,505.81

-

-

非流動負債

561.43

-

-561.43

-100.00

其中:遞延收益

561.43

-

-561.43

-100.00

負債合計

10,067.24

9,505.81

-561.43

-5.58

股東全部權益

25,642.22

37,132.78

11,490.55

44.81



資產評估增值的主要項目及其原因和合理性說明如下:

1、流動資產

于評估基準日,浙特電機流動資產賬面價值為26,708.04萬元,評估值為
26,882.26萬元,評估增值174.22萬元,增值率0.65%。流動資產的增值均系存
貨的增值,具體情況如下:




單位:萬元

項 目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率(%)

原材料

1,733.60

1,733.60

-

-

在產品

1,189.70

1,189.70

-

-

產成品

1,394.66

1,564.28

169.62

12.16

發出商品

123.31

127.91

4.60

3.73

合計

4,441.27

4,615.49

174.22

3.92



存貨的增值主要是由于產成品和發出商品的增值。產成品主要為各種型號的
中小型電機及微型電機,為正常銷售產品,評估人員對于產成品以不含稅銷售價
格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤后確定評估值。發出商品主要
為已發貨但尚未滿足收入確認條件的商品,評估人員對于發出商品以不含稅銷售
價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤后確定評估值。產成品和發
出商品增值主要是因為產成品及發出商品存在一定的利潤。這部分產品屬于企業
已經投入完工的產品,且企業基本都是按訂單生產,從企業經營的角度考慮,該
部分資產有必要的回報產生,且評估過程中已經考慮了銷售過程中要產生的稅費
等因素的影響,故產成品及發出商品增值原因合理。


2、非流動資產

于評估基準日,浙特電機非流動資產的賬面價值為9,001.43萬元,評估價值
為19,756.33萬元,評估增值10,754.90萬元,增值率119.48%。非流動資產的增
值主要是由于固定資產和無形資產的增值。


(1)固定資產

固定資產增值情況如下:

單位:萬元

項目

賬面原值

評估原值

賬面價值

評估凈值

評估凈值增
減值

增值率
(%)

房屋及建筑物

5,465.89

10,667.65

3,447.72

8,475.82

5,028.10

145.84

設備

10,704.03

9,779.59

4,348.15

5,041.45

693.30

15.94

小 計

16,169.92

20,447.24

7,795.87

13,517.27

5,721.41

73.39



①房屋及建筑物

房屋及建筑物類資產為浙特電機所持有的房屋建筑物、構筑物及一處營業用


房商鋪。經評估計算,房屋建筑物類固定資產評估凈值與賬面價值比較增值
5,028.10萬元,增值率145.84%。主要原因如下:一是浙特電機財務計算房屋建
(構)筑物類資產的折舊年限短于評估計算年限;二是基準日當地主要建筑材料
價格和人工價格相比建造期有一定的上升,造成房屋建(構)筑物重置造價的上
升。上述房屋及建筑物增值原因合理。


②設備

設備類固定資產為浙特電機所持有的機器設備、車輛、電子設備等。機器設
備主要為各類車床、嵌線機以及繞線機等電機生產設備及配套設備。機器設備原
值減值主要系受技術進步及市場競爭影響,設備價格有所下降;機器設備評估凈
值增值主要是因為評估使用年限高于企業折舊年限。


車輛主要為辦公用車,使用正常,保養情況良好。車輛類資產評估原值減值
主要系受車輛更新換代及市場競爭影響,其價格有所下降引起的;評估時考慮的
設備經濟壽命年限比企業會計折舊年限長是造成車輛評估凈值增值的主要原因。


電子設備主要為電腦、服務器和空調等辦公設備。電子設備原值減值主要為
市場競爭和部分設備選用二手市場回收價作為評估值,評估凈值增值主要是因為
評估使用經濟年限高于企業折舊年限。


綜上,設備類固定資產評估凈值增值的原因較為合理。


(2)無形資產

單位:萬元

項目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率(%)

土地使用權

718.91

5,181.30

4,462.39

620.72

專利

-

654.77

654.77

NA

商標

-

0.56

0.56

NA

合計

718.91

5,836.63

5,117.72

711.87



①土地使用權

于評估基準日,浙特電機土地使用權賬面價值為718.91萬元,評估價值為
5,181.30萬元,評估增值4,462.39萬元,增值率620.72%。評估人員本次對土地
使用權的評估分別采用了成本逼近法(以開發土地所耗費的各項費用之和為主要
依據,再加上一定的利潤、利息、應交納的稅金和土地增值收益來推算土地價格
的估價方法)和市場比較法(將待估土地與在較近時期內已經發生交易的類似土


地交易實例進行對照比較,并依據后者已知的價格,參照該土地的交易情況、期
日、區域、個別因素、使用年期、容積率等差別,修正得出待估土地的評估時日
地價的方法),評估人員確定市場比較法權重為50%,成本逼近法權重為50%,
采取加權平均法確定最終評估結果。其中,市場比較法中,待估宗地處在嵊州市,
宗地用途為工業用地,同區域內工業用地市場成交案例較多,市場較活躍,評估
人員在與該宗地所在類似的區域或同一供需圈內選取三個工業用地交易樣本為
比較樣本,以市場比較法進行比較修正確定待估宗地比準地價。土地使用權增值
原因一方面是由于浙特電機于2003年取得土地,取得時間較早,土地取得成本
較低;另一方面,近年來地區經濟發展帶動地區土地價格有一定增長,從而使得
地價上升,土地使用權的增值原因合理。


②專利和商標

于評估基準日,浙特電機專利賬面價值為0,評估值為654.77萬元,評估增
值654.77萬元。雖然專利的賬面價值為0,但考慮到浙特電機所持有的專利擁有
其唯一性,且已經為浙特電機帶來貢獻,對浙特電機間接產生收入,因此采用收
益現值法(即對企業未來銷售的收益進行預測,并按一定的提成率,即該無形資
產在未來年期收入提成率,確定該無形資產給企業帶來的收益,然后用適當的折
現率折現、加和即為評估估算值)對專利價值進行評估,造成評估增值,專利增
值原因合理。


于評估基準日,浙特電機商標賬面價值為0,評估值為0.56萬元,評估增值
0.56萬元。雖然商標的賬面價值為0,評估人員依據商標權無形資產形成過程中
所需投入的各種成本費用的重置價值確認商標權價值,造成評估增值,增值原因
合理。


3、流動負債

于評估基準日,浙特電機流動負債賬面價值為9,505.81萬元,評估值為
9,505.81萬元,評估值與賬面價值相同,無增減值。


4、非流動負債

于評估基準日,浙特電機非流動負債賬面價值為561.43萬元,評估值為0
萬元,評估減值561.43萬元。非流動負債均系遞延收益,遞延收益系浙特電機
與資產相關的政府補助。根據《國家發展改革委關于下達節能重點工程、循環經


濟和資源節約重大示范項目及重點工業污染治理工程2014年中央預算內投資計
劃(第六批)的通知》(發改投資[2014]1457號),浙特電機“60萬KW高效節
能建設項目”獲得財政補助款1,000.00萬元。2016年度該項目經相關部門驗收
合格,該筆財政補助款由專項應付款轉入遞延收益核算,并按相關資產的剩余使
用年限進行攤銷,遞延收益隨著每年的攤銷逐年下降。由于該筆款項已收到,且
相關項目已經完工,期后無需支付,故本次評估為0,造成評估減值,評估減值
的原因合理。


(三)收益法主要評估假設

Ⅰ、收益法評估基本假設

a.國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化。


b.評估對象在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率
等政策無重大變化。


c.評估對象在未來經營期內的管理層盡職,且管理層有能力擔當其職務。


d.評估對象在未來經營期內的資產規模、構成,主營業務、產品的結構,收
入與成本的構成以及銷售策略和成本控制等能按照規劃預測發展。


e.評估對象未來年度業務結構、銷售模式等不發生較大變動。


f.不考慮未來可能由于管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產規
模、構成以及主營業務、產品結構等狀況的變化所帶來的損益。


g.在未來的經營期內,評估對象的銷售費用和管理費用等各項期間費用不會
在現有基礎上發生大幅的變化,并隨經營規模的變化而同步變動。本次評估不考
慮融資需求,也不考慮付息債務等其他不確定性負債。


h.假設評估對象未來年度應收賬款和應付賬款賬期不發生較大變動。


i.假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入,現金流出為平均流
出。


j.本次評估假設在未來預測期高新企業稅收政策不變,且評估對象在未來預
測的研發投入符合高新企業的條件。


k.本次資產評估的各項參數取值不考慮未來可能產生的通貨膨脹因素的影
響。


Ⅱ、收益法評估情況


1、主營業務收入預測

評估對象的主營業務主要為中小型電機和微型電機的銷售。浙特電機主要客
戶有上海海立、綠田機械、艾綸銳祈清潔設備、上海江菱、福田電機等。于評估
基準日前,浙特電機已取得汽車產品供應商體系認證,開始增加汽車電機產品。

根據前瞻產業研究院發布的《2018-2023年中國特種電機制造行業市場需求預測
與投資戰略規劃分析報告》數據,預計2020年產量可增長至230億臺,5年年
均復合增長率5.6%左右。浙特電機根據自身情況,結合行業發展趨勢,評估人
員預計浙特電機2019年6-12月主營業務收入為19,357.34萬元,2020年-2023
年主營業務收入按照每年5%增長。


2、主營業務成本

評估對象的主營業務成本包括人工薪酬、折舊、原材料、動力費用、外加工
費等。材料成本考慮歷史原材料及產品售價長期波動趨勢基本一致,預計未來年
度材料成本變動與歷史年度占總成本趨勢一致;人工薪酬根據評估對象的招聘計
劃及業務增長來預測人員的增長,人均月均工資按每年增長5%進行預測;固定
資產按取得時的實際成本計價。本次評估中,按照浙特電機執行的固定資產折舊
政策,以基準日經審計的固定資產賬面原值、預計使用期、加權折舊率等估算未
來經營期的折舊額,并根據產能分攤相關費用。其他制造費用按照收入占比預測。

主營業務成本預測表如下:

單位:萬元

項目

2019年6-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

原材料

13,785.69

22,826.54

23,968.07

25,166.74

26,424.87

燃料和動力

212.63

352.08

369.69

388.17

407.58

工資

607.01

1,155.75

1,234.83

1,318.93

1,384.87

折舊費

268.71

496.22

508.52

508.52

508.52

機物料消耗

176.99

293.06

307.72

323.11

339.26

外加工費

276.50

457.83

480.73

504.77

530.00

制造費用-其他

273.33

452.58

475.21

498.98

523.92

合計

15,600.85

26,034.06

27,344.76

28,709.21

30,119.02



3、費用預測

(1)營業稅費預測


①增值稅:被評估單位按13%繳納增值稅。


②城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加

被評估單位按照應交流轉稅的7%計算繳納城市維護建設稅;按照應交流轉
稅的3%計算繳納教育費附加;按照應交流轉稅的2%計算繳納地方教育費附加。


③土地使用稅:和歷史年度計繳一致。


④房產稅:和歷史年度計繳一致。


⑤印花稅:根據合同金額的0.03%進行測算。


⑥所得稅:浙特電機于2018年11月通過高新技術企業復審,獲得高新技術
企業證書。證書編號為GR201833003782,有效期3年。在此期間,浙特電機按
應納稅所得額的15.00%稅率計征企業所得稅。本次評估按上述稅率預測稅金及
附加以及企業所得稅,營業稅費預測結果見表“未來現金流及營運資金增加額預
測”。


(2)營業費用估算

評估對象營業費用主要為人員工資薪金、差旅費、運輸費、包裝費等。人工
工資按照基準日人工定員情況,以實際需求的人數及企業規劃的人均工資增幅比
例預測,人均月均工資按每年增長5%進行預測;差旅費、運輸費、包裝費等其
他營業費用參照歷史年度上述各項營業費用與主營業務收入的比率估算,營業費
用預測結果見表“未來現金流及營運資金增加額預測”。


(3)管理費用估算

管理費用主要包括研發費用、人工工資、辦公費、折舊攤銷費用等。人工工
資按照基準日人工定員情況,以實際需求的人數及企業規劃的人均工資增幅比例
預測,人均月均工資按每年增長5%進行預測;對折舊攤銷費根據固定資產折舊、
無形資產攤銷預測的數據確定;對辦公費、差旅費等其余費用,參照歷史年度上
述各項管理費用與主營業務收入的比率估算,管理費用預測結果見表“未來現金
流及營運資金增加額預測”。


(4)財務費用估算

截止評估基準日,被評估單位賬面財務費用主要為活期存款利息收入及匯兌
產生的手續費及損失,由于賬面資金變動頻繁,未來年度財務費用不做預測。


4、其他業務利潤預測


評估對象歷史年度其他業務利潤主要是銷售廢料產生的,本次評估按照基準
日廢料收入占主營收入的比例預測未來年度廢料收入,按照歷史年度廢料成本占
廢料收入的比例預測廢料成本。其他業務利潤詳細預測結果見下表。


單位:萬元

項目

2019年6-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

其他業務收入

744.37

1,232.53

1,294.17

1,358.89

1,426.83

其他業務成本

304.68

504.50

529.73

556.22

584.02

其他業務利潤

439.68

728.04

764.44

802.67

842.80



5、折舊及攤銷預測

被評估單位的固定資產主要包括房屋建筑物、機器設備、運輸工具和辦公設
備等。固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中,按照企業執行的固定資
產折舊政策,以基準日經審計的固定資產賬面原值、預計使用期、加權折舊率等
估算未來經營期的折舊額。攤銷主要是土地使用權的攤銷,本次評估按照浙特電
機的攤銷政策估算未來年度攤銷額。折舊及攤銷預測結果見表“未來現金流及營
運資金增加額預測”

6、追加資本預測

追加資本系指企業在不改變當前經營業務條件下,為保持持續經營所需增加
的營運資金和超過一年的長期資本性投入。如經營規模擴大所需的資本性投資
(購置固定資產或其他非流動資產),以及所需的新增營運資金及持續經營所必
須的資產更新等。


在本次評估中,評估對象主要有資本性投資,還有未來經營期內為持續經營
所需的基準日現有資產的更新和營運資金增加額。主要為企業未來年度更新的固
定資產,由此本次評估中所定義的追加資本為

追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額

(1)資本性支出估算

資本性支出是企業為實現市場開拓、規模擴張、業績增長等戰略目標而需要
對其現有資產規模進行補充、擴增的支出項目。


(2)資產更新投資估算

按照收益預測的前提和基礎,在維持現有及可預期投資轉增的資產規模和資
產狀況的前提下,結合企業歷史年度資產更新和折舊回收情況,預計未來資產更


新改造支出。


(3)營運資金增加額估算

營運資金追加額系指企業在不改變當前主營業務條件下,為保持企業持續經
營能力所需的新增營運資金,如正常經營所需保持的現金、應收賬款等所需的基
本資金以及應付的款項等。營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化,獲取
他人的商業信用而占用的現金,正常經營所需保持的現金等;同時,在經濟活動
中,提供商業信用,相應可以減少現金的即時支付。通常其他應收賬款和其他應
付賬款核算的內容絕大多為與主業無關或暫時性的往來,需具體甄別視其與所估
算經營業務的相關性個別確定。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經
營所需保持的現金、應收款項和應付款項等主要因素。本次評估中所定義的營運
資金增加額為:

營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金

其中,營運資金=現金+應收款項-應付款項

其中:

應收款項=營業收入總額/應收款項周轉率

其中,應收款項主要包括應收賬款、應收票據以及與經營業務相關的其他應
收賬款等諸項。


應付款項=營業成本總額/應付賬款周轉率

其中,應付款項主要包括應付賬款以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸
項。


7、凈現金流量的預測結果

本次評估中對未來收益的估算,主要是在被評估單位報表揭示的歷史營業收
入、成本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上,根據其經營
歷史、市場未來的發展等綜合情況作出的一種專業判斷。估算時不考慮未來經營
期內營業外收支、補貼收入以及其它非經常性經營等所產生的損益。未來現金流
及營運資金增加額預測情況如下:

未來現金流及營運資金增加額預測

單位:萬元




項目

2019年6-12


2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及以


主營業務收入

19,357.34

32,052.16

33,655.06

35,338.18

37,104.80

37,104.80

主營業務成本

15,600.85

26,034.06

27,344.76

28,709.21

30,119.02

30,119.02

稅金及附加

201.02

337.57

334.43

342.27

345.56

345.56

營業費用

369.29

614.83

645.58

677.86

711.75

711.75

管理費用

1,803.40

2,984.04

3,125.55

3,265.41

3,412.23

3,412.23

財務費用

-

-

-

-

-

-

其它業務利潤

439.68

728.04

764.44

802.67

842.80

842.80

營業利潤

1,822.47

2,809.69

2,969.19

3,146.11

3,359.04

3,359.04

加:營業外收入

-

-

-

-

-

-

減:營業外支出

-

-

-

-

-

-

利潤總額

1,822.47

2,809.69

2,969.19

3,146.11

3,359.04

3,359.04

減:所得稅

97.13

246.56

261.81

280.21

303.61

303.61

凈利潤

1,725.34

2,563.13

2,707.38

2,865.90

3,055.43

3,055.43

折舊

439.53

782.18

794.47

794.47

794.47

794.47

攤銷

11.95

20.49

20.49

20.49

20.49

20.49

扣稅后利息

-

-

-

-

-

-

追加資本

-722.00

1,075.38

970.64

914.49

1,192.91

794.47

其中:營運資金增加額

-722.00

1,075.38

361.06

380.26

398.43

0.00

資本性支出

-

-

-

-

-

-

資產更新

-

-

609.58

534.23

794.47

794.47

凈現金流量

2,898.82

2,290.42

2,551.71

2,766.37

2,677.48

3,075.92



8、折現率的確定

(1)無風險收益率rf,參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平,
按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似,即rf= 3.86%。

(2)市場期望報酬率rm,一般認為,股票指數的波動能夠反映市場整體的波動
情況,指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合
指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2018年12月
31日期間的指數平均收益率進行測算,得出市場期望報酬率的近似,即:
rm=0.0945。


(3)取滬深182家同類可比上市公司股票,以2016年6月至2019年5月


的市場價格測算估計,按下列公式

PPXxRRCov
.
.
);(
.

計算得到可比公司股票的歷史市場平均風險系數βx= 1.0413,按下列公式

xtK..%66%34..

計算得到可比公司股票預期市場平均風險系數為βt=0.9021,按下列公式

iituEDt)1(1..
.
.
.

計算得到可比公司預期無財務杠桿風險系數的估計值βu= 0.8885,按下列公



))1(1(
EDtte.......

計算得到評估對象權益資本預期風險系數的估計值βe為= 0.8885;

(4)權益資本成本re,本次評估考慮到被評估單位在融資條件、資本流動
性以及治理結構和資本債務結果等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的
特性個體風險,設公司特性風險調整系數ε=0.03;按下列公式


.......)(fmeferrrr

最終得到被評估單位的權益資本成re= 0.1183。


(5)適用稅率:被評估單位所得稅率為15%

(6)付息債務為0萬元,得到 we=1;Wd =0。


(7)折現率r,將上述各值分別代入計算得到:

r=rd×wd + re×we = 0.1183

9、經營性資產價值

將得到的預期凈現金量進行折現,得到被評估單位的經營性資產價值為
26,989.97萬元。


10、溢余或非經營性資產價值估算

評估對象賬面有如下一些資產(負債)的價值在本次估算的凈現金流量中未
予考慮,應屬本次評估所估算現金流之外的非經營性或溢余性資產,在估算企業


價值時應予另行單獨估算其價值。


根據評估基準日浙特電機經審計的財務數據,其他流動資產14,520.00萬元
為理財產品投資,本次確認為溢余資產,評估值為14,520.00萬元;可供出售股
票39.03萬元,本次確認為溢余資產,評估值為39.03萬元;其他非流動資產91.69
萬元為預付設備款,本次確認為溢余性資產,評估值為91.69萬元;固定資產中
有11.82萬元設備閑置,本次確認為溢余性資產,評估值為8.60萬元;應付股利
3,900.00萬元,本次確認為溢余負債,評估值為3,900.00萬元;其他應付款中企
業發展專項資金332.71萬元,本次確認為溢余負債,評估值為332.71萬元。


綜上,溢余性資產的價值C= 10,426.61(萬元)

11、權益資本價值

將得到的經營性資產的價值P=26,989.97萬元,溢余性資產的價值C=
10,426.61萬元,即得到被評估單位企業價值為:

B=P+C = 37,416.57(萬元)

將被評估單位的企業價值B= 37,416.57萬元,付息債務的價值D= 0萬元,
被評估單位的權益資本價值為E=B-D=37,416.57 萬元。


(四)未選取收益法作為定價依據的原因及合理性

資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準,反映的是資產投入(購建
成本)所耗費的社會必要勞動;收益法評估是以資產的預期收益為價值標準,反
映的是資產的經營能力(獲利能力)的大小,這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、
政府控制等多種條件的影響。


資產基礎法為從資產重置的角度間接地評價資產的公平市場價值,是企業價
值評估的一種基本評估方法,是以資產負債表為基礎,從資產投入的角度出發,
以各單項資產及負債的重置價值替代其歷史成本,然后對各單項資產的評估結果
進行加和,是一種靜態的評估方法,受主觀判斷因素的影響相對較小。


浙特電機屬于電機制造行業,其生產用主要原材料為大宗金屬材料,受供求
關系、國際經濟、政治、金融等多種因素影響,價格波動明顯且頻繁,對未來收
益可能產生較大不確定性,影響企業價值。


因此,本次評估選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果,具有合理性。


【保薦機構核查情況】


保薦機構查閱了中聯評估為本次交易出具的《資產評估報告》和《資產評估
說明》,詳細了解了資產基礎法的評估過程以及各項資產、負債評估增減值的原
因及合理性;詳細了解了收益法評估的具體假設和評估方法,并與評估師討論了
最終選取資產基礎法評估結果作為本次評估結論的依據和合理性,獲取了交易雙
方為本次交易簽署的《股權轉讓協議》。


保薦機構核查后認為,本次交易定價系交易雙方在評估值的基礎上經友好協
商確定,交易定價具有合理性;資產基礎法評估中,各項資產及負債的增減值原
因合理,最終選擇資產基礎法評估結果作為最終評估結果的原因符合浙特電機業
務模式的實際情況,具有合理性。


【會計師核查意見】

經核查,會計師認為,本次交易定價系交易雙方在評估值的基礎上經友好協
商確定,交易定價具有合理性;資產基礎法評估中,各項資產及負債的增減值原
因合理,最終選擇資產基礎法評估結果作為最終評估結果的原因符合浙特電機業
務模式的實際情況,具有合理性。




四、浙特電機歷次收購情況及其評估定價情況,與本次評估定價的差異及
其合理性,結合前述情況及可比交易案例等,進一步說明本次收購定價的公允
合理性。


(一)2017年收購浙特電機24.99%股權的相關情況

2017年上市公司收購標的公司24.99%股權時,不構成重大資產重組,也未
達到深交所《股票上市規則》中規定的“公司應當聘請具有從事證券、期貨相關
業務資格資產評估機構進行評估”的相關標準,可由上市公司自行選擇是否評估。

因此,公司并未聘請評估機構進行評估。


公司聘請了具有執行證券期貨相關業務資格的天職國際會計師事務所(特殊
普通合伙)對標的公司2016年度及2017年1-8月的財務數據進行審計,并出具
了天職業字[2017]17785號審計報告。浙特電機2017年8月末經審計的凈資產為
28,494.12萬元,對應的每股凈資產為7.31元/股。在經審計的凈資產基礎上,經
雙方友好協商,該次交易作價10元/股,浙特電機24.99%股權作價9,745.17萬
元。



(二)2019年初收購浙特電機21.77%股權的相關情況

1、評估情況

該次交易以2018年8月31日為評估基準日,中聯評估對浙特電機股東的全
部權益價值采用了資產基礎法及收益法進行評估,并出具了中聯評報字[2018]第
2148號《資產評估報告》,最終采取了資產基礎法評估結果作為本次評估的最終
評估結論。


根據資產基礎法評估結果,在評估基準日2018年8月31日,浙特電機股東
全部權益賬面值為27,561.85萬元,評估后的股東全部權益價值為38,508.89萬元,
評估增值10,947.04萬元,增值率39.72%。


2、作價情況

根據中聯評估出具的《資產評估報告》,在評估基準日2018年8月31日,
浙特電機全部股東權益評估值為38,508.89萬元,星帥爾購買的21.77%股權對應
的評估值為8,383.73萬元。在評估值的基礎上,經交易各方友好協商,該次交易
作價9.5元/股,浙特電機21.77%股權作價8,066.11萬元,交易價格比評估值低
3.79%。


(三)本次收購的相關情況

1、本次評估與歷次評估之間的差異

2019年初星帥爾收購浙特電機21.77%股權時與本次收購浙特電機53.24%股
權時,均聘請了中聯評估對浙特電機所有者權益價值進行評估,兩次評估均采用
資產基礎法和收益法進行評估,并采用資產基礎法評估結果作為最終評估結果。

2019年初星帥爾收購浙特電機21.77%股權時所做評估(以下簡稱“前次評估”)
與本次評估中,資產基礎法下評估差異情況如下:

單位:萬元

項目

前次評估

本次評估

賬面價值

評估價值

增減值

賬面價值

評估價值

增減值

流動資產

26,394.19

26,713.93

319.74

26,708.04

26,882.26

174.22

其中:













存貨

4,865.14

5,184.87

319.73

4,441.27

4,615.49

174.22

非流動資產

8,333.19

18,350.66

10,017.47

9,001.43

19,756.33

10,754.90

其中:
















項目

前次評估

本次評估



賬面價值

評估價值

增減值

賬面價值

評估價值

增減值

固定資產

7,153.61

12,481.92

5,328.31

7,795.87

13,517.27

5,721.40

無形資產

734.28

5,514.91

4,780.63

718.91

5,836.63

5,117.72

其中:土地使用權

734.28

5,094.30

4,360.02

718.91

5,181.30

4,462.39

商標及專利

-

420.61

420.61

-

655.33

655.33

遞延所得稅資產

348.26

256.78

-91.48

355.93

271.71

-84.21

資產總計

34,727.39

45,064.59

10,337.20

35,709.47

46,638.59

10,929.12

流動負債

6,555.70

6,555.70

-

9,505.81

9,505.81

-

非流動負債

609.84

-

-609.84

561.43

-

-561.43

其中:













遞延收益

609.84

-

-609.84

561.43

-

-561.43

負債總計

7,165.54

6,555.70

-609.84

10,067.24

9,505.81

-561.43

凈資產

27,561.85

38,508.89

10,947.04

25,642.22

37,132.78

11,490.55



本次評估與前次評估相比,少數科目評估增減值存在差異,對其中差異較為
明顯的科目說明如下:

(1)存貨

存貨增值主要是由產成品和發出商品增值引起的,2018年8月31日產成品
和發出商品賬面價值合計2,119.26萬元,2019年5月31日產成品和發出商品賬
面價值合計1,517.97萬元,低于2018年末,故增值金額相對較小。此外,本次
評估和前次評估基準日賬面產成品類別有差異,亦會導致增值金額有差異。


(2)固定資產

①房屋建筑物

2018年8月31日房屋建筑物評估凈值增值額為4,815.02萬元,2019年5
月31日,評估凈值增值額為5,028.10萬元,與前次評估相比增值額差異為213.08
萬元,一方面是由于2019年建筑材料價格和人工價格相較于2018年有一定的上
升,造成房屋建(構)筑物重置造價略有上升;另一方面,房屋建筑物因企業計
提折舊導致賬面價值下降,而評估經濟年限高于企業折舊年限,又導致該部分資
產2019年5月31日較2018年8月31日評估增值進一步增加。


②設備

2018年8月31日設備類資產增值額為513.29萬元,2019年5月31日增


值額為693.30萬元,增加180.01萬元,主要是由于原有設備因企業計提折舊導
致賬面價值下降,而評估經濟年限高于企業折舊年限,又導致原有設備2019年
5月31日較2018年8月31日評估增值進一步增加。


(3)無形資產

①土地使用權

2018年8月31日,土地使用權評估增值4,360.02萬元,2019年5月31日,
土地使用權評估增值4,462.39萬元,評估增值額增加主要是由于2019年5月31
日的土地成交案例價格有一定上升,因此評估的土地單價有所上升所致。


②商標和專利

2018年8月31日,商標和專利評估增值420.61萬元,2019年5月31日,
商標和專利評估增值655.33萬元,評估增值增加一方面是由于本次評估采用收
益現值法對專利進行評估,兩次評估時點對未來收入的預測情況有所變化;另一
方面,2019年5月31日被評估單位存在新增專利。


(4)遞延收益

2018年8月31日,遞延收益評估減值609.84萬元,2019年5月31日,遞
延收益評估減值561.43萬元,評估減值減少主要是由于遞延收益的賬面價值發
生變化所致。


2、本次交易作價與歷次交易作價的差異

本次星帥爾收購浙特電機53.24%股權的受讓價格為9.5元/股,與2019年初
收購浙特電機21.77%股權時每股作價不存在差異,較2017年收購浙特電機24.99%
股權時交易價格10元/股略有下降。本次收購與2019年初收購浙特電機21.77%
股權(以下簡稱“后兩次交易”)時作價低于2017年收購浙特電機24.99%股權
時交易作價主要原因系2018年以來,標的公司受營業收入有所下降,以及電機
補助政策調整的雙重因素影響,凈利潤較2017年有所下滑,因此,后兩次交易
中交易各方在評估價值基礎上,經友好協商確定交易價格為9.5元/股,交易各方
均認同該交易價格,交易價格具備商業合理性。


3、結合前述情況及可比交易案例等,進一步說明本次收購定價的公允合理


浙特電機屬于電氣機械及器材制造業,選取該行業上市公司中從事與電機相


關產品生產和銷售的公司作為同行業可比公司(剔除了2018年凈利潤為負以及市
盈率超過100倍的企業),按照2019年5月31日收盤價計算,可比公司的市盈率、
市凈率如下:

代碼

證券簡稱

靜態市盈率P/E

市凈率P/B

601877.SH

正泰電器

14.07

2.35

002892.SZ

科力爾

31.02

3.44

603819.SH

神力股份

32.96

2.04

600580.SH

臥龍電驅

18.68

1.97

603988.SH

中電電機

51.19

3.76

000922.SZ

佳電股份

17.40

2.65

300660.SZ

江蘇雷利

14.62

1.41

603728.SH

鳴志電器

29.57

2.89

002801.SZ

微光股份

31.87

3.53

300124.SZ

匯川技術

31.64

5.98

平均值

27.30

3.00

中位數

30.30

2.77



注:市盈率=可比上市公司2019年5月31日收盤價/2018年度每股收益;

市凈率=可比上市公司2019年5月31日收盤價/2018年12月31日每股凈資產;

由上表可見,同行業可比上市公司的平均市盈率為27.30倍,中位數為30.30
倍,平均市凈率為3.00倍,中位數為2.77倍。本次交易對應的靜態市盈率為30.62
倍,市凈率為1.44倍,靜態市盈率與可比上市公司接近,而市凈率遠低于同行業
可比上市公司的平均市凈率。與同行業上市公司估值相比,本次交易的標的資產
定價較為合理。


與本次交易較為可比的交易案例及其估值水平如下:

代碼

上市公司

并購標的

標的公司主要產品

靜態市盈率

市凈率

601727.SH

上海電氣

上海鼓風機廠有限
公司100%股權

軸流式工業風機、離
心式工業風機

104.31

2.40

002249.SZ

大洋電機

上海電驅動股份有
限公司100%股權

新能源汽車驅動電


52.62

10.30

000795.SZ

英洛華

浙江聯宜電機股份
有限公司100%股權

交流電機、直流電
機、步進電機、無刷
電機、電動推桿

14.11

2.90

002176.SZ

江特電機

杭州米格電機有限
公司100%股權

交流伺服電機、步進
電機

11.87

5.84




代碼

上市公司

并購標的

標的公司主要產品

靜態市盈率

市凈率

600580.SH

臥龍電驅

遼寧榮信高科電氣
有限公司80.01%股


防爆電氣設備、變頻
調速設備

23.79

1.57

遼寧榮信電機控制
技術有限公司90%
股權

電機控制裝置、軟啟
動裝置及其他電力
電子裝置的設計

5.84

1.15

遼寧榮信電氣傳動
技術有限責任公司
84.91%股權

電氣傳動與控制系
列變頻器、直流輸電
設備等

21.99

1.33

002334.SZ

英威騰

唐山普林億威科技
有限公司100%股權

新能源汽車驅動電


38.30

14.13

平均

-

-

-

34.10

4.95

002860.SZ

星帥爾

浙特電機53.24%股


中小型、微型電機

30.62

1.44



注:靜態市盈率=標的公司100%股權作價/標的公司上一年度凈利潤

市凈率=標的公司100%股權作價/標的公司最近一期末凈資產

由上表可見,本次交易的可比交易案例中,標的資產收購價格對應的平均靜
態市盈率為34.10倍,平均市凈率為4.95倍,本次交易對應的靜態市盈率為30.62
倍,市凈率為1.44倍,均低于行業內發生的交易案例的整體估值水平,本次交易
標的資產的定價公允合理。


綜上,本次交易的評估與前次評估不存在重大差異,差異原因合理,本次交
易作價與前次交易的每股作價一致,略低于2017年星帥爾收購浙特電機24.99%
股權時的每股作價,主要是由于近年來浙特電機的凈利潤有所下滑所致。且本次
交易的市盈率、市凈率與同行業可比公司、可比收購案例的市盈率、市凈率相比,
較為公允合理,有利于全體股東的利益。


【保薦機構核查情況】

保薦機構取得了中聯評估為星帥爾收購浙特電機21.77%股權以及本次收購
浙特電機53.24%股權分別出具的《資產評估報告》和《資產評估說明》,獲取了
交易雙方為星帥爾收購浙特電機24.99%股權、21.77%股權以及本次53.24%股權
分別簽署的《股權轉讓協議》,查詢了同行業可比公司以及同行業可比交易案例
的市盈率、市凈率。


保薦機構核查后認為,星帥爾收購浙特電機24.99%股權時的交易價格與后
續收購21.77%股權以及本次收購53.24%股權時的交易價格存在差異具有合理性,
星帥爾收購浙特電機21.77%股權以及本次收購浙特電機53.24%股權時,浙特電


機的評估值存在差異系由于各項資產負債的評估增減值發生變化,差異合理。綜
上,并結合同行業可比公司以及同行業可比交易案例的市盈率、市凈率,本次收
購定價公允、合理,有利于全體股東的利益。


【會計師核查意見】

經核查,會計師認為,星帥爾收購浙特電機24.99%股權時的交易價格與后
續收購21.77%股權以及本次收購53.24%股權時的交易價格存在差異具有合理性,
星帥爾收購浙特電機21.77%股權以及本次收購浙特電機53.24%股權時,浙特電
機的評估值存在差異系由于各項資產負債的評估增減值發生變化,差異合理。綜
上,并結合同行業可比公司以及同行業可比交易案例的市盈率、市凈率,本次收
購定價公允、合理,有利于全體股東的利益。




五、2018年浙特電機下游客戶美國BRISTOL因財務狀況出現問題,浙特
電機針對前述貨款單項計提減值準備。請結合標的公司境外業務開展情況,說
明前述金額重大的應收賬款對應業務發生時間及具體交易內容,標的公司對客
戶資信情況是否履行必要的核查程序,客戶準入及應收賬款相關內部控制是否
健全。


(一)請結合標的公司境外業務開展情況,說明前述金額重大的應收賬款
對應業務發生時間及具體交易內容

1、標的公司境外業務開展情況

標的公司一貫重視境外業務,近年來也在不斷的維護和開拓境外市場。2017
年標的公司外銷收入占主營業務收入的比例達到17.82%,2018年和2019年1-6
月,標的公司境外業務收入占主營業務收入的比例約為10%。浙特電機外銷采用
直銷模式,客戶及訂單主要通過老客戶積累、參加國際行業展會及中國制造網等
網絡渠道取得。境外銷售地區主要為美國,部分銷往歐洲。


浙特電機自2006年開始與美國BRISTOL接觸和合作,并于2009年因美國
次貸危機等事件造成國際形勢變化后暫停合作,合作過程中客戶信譽一直良好。

在暫停合作期間,浙特電機與客戶質量技術部門一直保持良好溝通,并于2012
年國際形勢轉好的情況下,開始項目重啟和新產品報價,并于2014年開始實質
性合作,2015年開始,浙特電機向美國BRISTOL的銷售開始進入常態化,銷量


也開始擴大。2015年、2016年、2017年,浙特電機向美國BRISTOL銷售金額
分別為603.92萬美元、201.35萬美元、786.15萬美元。


自2014年恢復合作以來直至2017年9月以前,美國BRISTOL始終保持著
良好的商業信譽,按照合同約定向浙特電機支付貨款,未出現貨款逾期或延遲支
付的情況。截至2017年8月末,浙特電機累計收到美國BRISTOL支付的貨款
1,219.04萬美元。


2017年9月起,因中東地區政局動蕩,美國BRISTOL現金流出現問題,出
現延遲付款現象,但在浙特電機后續跟進后,尤其是2018年2月拜訪美國
BRISTOL并進行談判后,美國BRISTOL于2018年2月和3月分別向浙特電機
支付了130.18萬美元、53.8萬美元。


2018年因國際形勢惡化,美國BRISTOL財務問題越發嚴重,自2018年3
月起付款出現延誤,浙特電機為規避風險逐步將出貨放緩,浙特電機財務部門及
銷售人員始終與對方溝通付款事宜。2018年6月浙特電機派遣業務員人員實地
拜訪美國BRISTOL,雙方協商后約定浙特電機在2018年下半年繼續供貨。然而,
2018年7月31日美國BRISTOL網站突然宣布工廠關閉。此后,浙特電機仍嘗
試向美國BRISTOL催款,但未取得實質性成果,浙特電機將對美國BRISTOL
的應收賬款全額計提壞賬準備。


2、前述金額重大的應收賬款對應業務發生時間及具體交易內容

截至2019年5月31日,浙特電機對美國BRISTOL應收賬款原值合計203.57
萬美元,全額計提壞賬準備。該部分應收賬款對應業務發生時間及具體交易內容
如下:

銷售時間

銷售產品名稱

銷售金額(萬美元)

2017年11月

銷電機

0.16

2017年12月

銷定子轉子

47.44

2018年1月

銷定子轉子

9.78

2018年2月

銷電機

13.20

2018年3月

銷電機

23.91

2018年4月

銷電機

68.61

2018年5月

銷電機

23.75

2018年7月

銷電機

16.73

合計

-

203.57




(二)標的公司對客戶資信情況是否履行必要的核查程序,客戶準入及應
收賬款相關內部控制是否健全

標的公司對于客戶的資信情況、客戶準入制定了完善的內控制度,與客戶建
立合作以前,對客戶資信情況均需履行必要的核查程序。具體來說,經營科負責
進行客戶信用調查,針對客戶的基本概況、歷史背景、管理人員、產品特性、市
場行情、市場占有率、信用及財務狀況等方面,并隨機偵查客戶信用的變化(可
利用機會通過A客戶調查B客戶的信用情況),建立和維護標的公司市場信息庫。


此外,標的公司建立了較為完善的應收賬款管理制度,包含了應收賬款管理
中各部門職責、客戶信用政策、應收賬款管理和催收、問題賬款管理、壞賬處理
等相關問題。標的公司財務人員每月編制賬齡賬目分析,交財務總監審核,并向
經營科發布上個月的應收賬齡分析表,經營科負責對所負責款項的及時催收。


2014年浙特電機與美國BRISTOL恢復合作前,浙特電機已詳細了解美國
BRISTOL的生產規模、經營情況等,由于對方商業信用良好,銷售規模隨著雙
方合作的深化而不斷提高。2017年9月美國BRISTOL現金流出現問題,出現延
遲付款現象后,浙特電機持續與對方保持溝通,并于2018年2月安排專人拜訪
美國BRISTOL,獲得大部分貨款的回收。2018年3月美國BRISTOL再次出現
付款延誤現象后,浙特電機為規避風險逐步將出貨放緩,并始終與對方溝通付款
事宜。2018年6月浙特電機再次安排專人拜訪美國BRISTOL進行溝通,嘗試收
回貨款。2018年7月美國BRISTOL網站宣布工廠關閉后,浙特電機仍嘗試向美
國BRISTOL催款,但未取得實質性成果。總的來說,美國BRISTOL出現壞賬
屬于偶發性情況,浙特電機對客戶資信情況履行了必要的核查程序,客戶準入及
應收賬款相關內部控制健全有效。


【保薦機構核查情況】

保薦機構抽查了浙特電機與美國BRISTOL之間銷售交易的相關憑證,與浙
特電機高級管理人員進行了訪談,詳細了解了浙特電機與美國BRISTOL之間合
作的背景及相關情況,取得了浙特電機與美國BRISTOL之間溝通的相關材料,
取得了浙特電機關于客戶資信情況核查程序、客戶準入以及應收賬款內部控制的
相關文件。


保薦機構核查后認為,浙特電機對客戶資信情況履行了必要的核查程序,客


戶準入及應收賬款相關內部控制健全有效。


【會計師核查意見】

經核查,會計師認為,浙特電機對客戶資信情況履行了必要的核查程序,客
戶準入及應收賬款相關內部控制健全有效。




六、結合公司業務規模、業務增長情況、持有的貨幣資金及理財產品、現
金流狀況、資產負債情況等,論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理
性。


(一)公司業務規模穩定增長,日常營運資金需求不斷增加

報告期內,公司的營業收入規模及增長情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

33,970.22

40,917.90

35,479.85

29,448.53

增長率(%)

70.13

15.33

20.48

16.25



注:2019年1-6月增長率為相比去年同期的增長率。


2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司分別實現營業收入
29,448.53萬元、35,479.85萬元、40,917.90萬元和33,970.22萬元 ,營業收
入較上年同期分別增長16.25%、20.48%、15.33%和70.13%,營業收入穩定增長
且增速較快。2019年1-6月公司營業收入較去年同期增長幅度較大主要系將浙
特電機納入合并報表范圍,合并了浙特電機的營業收入所致。


目前,公司業務規模穩定增長,也使得日常營運資金需求不斷增加,給公
司帶來一定的資金壓力。


(二)公司持有的資金情況

1、截至2019年6月30日,公司的資金情況

(1)貨幣資金情況

截至2019年6月30日,公司貨幣資金情況如下:

單位:萬元

項目

余額

庫存現金

12.28

銀行存款

26,363.36




項目

余額

小計

26,375.64

其他貨幣資金

1,022.90

合計

27,398.55



其他貨幣資金1,022.90萬元均為銀行承兌保證金,屬于受限制的貨幣資金,
公司無法動用,因此截至2019年6月30日,公司可實際支配的貨幣資金情況
為26,375.64萬元。


(2)其他流動資產中的理財產品情況

截至2019年6月30日,其他流動資產情況如下:

單位:萬元

項目

余額

預繳稅費

18.59

理財資產

2,940.00

合計

2,958.59



截至2019年6月30日,公司其他流動資產的理財產品余額為2,940萬元。


(3)IPO募投項目專項資金情況

截至2019年6月30日的公司資金總額中,未使用完畢的IPO募投項目專
項資金余額為11,827.10萬元。


綜上,截至2019年6月30日,公司的可支配資金為17,488.54萬元,具
體情況如下:

單位:萬元

序號

項目

星帥爾(合并口徑)



公司可動用貨幣資金

26,375.64



公司其他流動資產中的理財產品余額

2,940.00



公司未使用完畢的IPO募投項目專項資金

11,827.10

④=①+②-③

截至6月30日公司可實際支配的資金

17,488.54



注:浙特電機賬面貨幣資金余額為12,836.40萬元,理財產品余額為720.00萬元,上
述合計13,556.40萬元資金屬于公司控股并表、但僅持有46.76%股權比例的子公司浙特電
機,在本次交易完成前這部分資金只能用于浙特電機自身的生產經營。


2、截至本反饋意見出具之日,公司大額的資金變化情況

(1)IPO募投項目建設節余情況


公司于2019年10月8日召開第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關
于募投項目結項或終止并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意對前
次募投項目結項,并將上述項目節余募集資金9,164.95萬元永久性補充流動資
金,以上事項尚需經過公司股東大會審議。


(2)浙特電機收到政府補助

2019年7月16日,公司控股子公司浙特電機收到財政部高效電機推廣補貼
(第二批)資金 13,542萬元,在按照相關規定將部分補助款支付給客戶及繳納
稅金之后,該筆政府補助為公司增加約8,400萬元可支配資金。該筆資金在本
次交易完成前只能用于浙特電機自身的生產經營。


根據上述情況,截至本反饋意見回復出具之日,公司預計未來的可支配資
金情況如下:

單位:萬元

序號

項目

星帥爾(合并口徑)



截至6月30日公司可實際支配的資金

17,488.54



預計IPO募投項目節余資金

9,164.95



浙特電機收到政府補助(扣除支付給客戶
及繳納稅金等之后)

8,400.00

④=①+②+③

IPO募投項目結項之后,預計公司可供支配
的資金注:

35,053.49



注:公司可供支配的資金余額中有21,956.4萬元屬于控股并表、但僅持有46.76%股權
比例的子公司浙特電機,在本次交易完成前這部分資金只能用于浙特電機的生產經營。


因此,公司IPO募投項目結項及本次交易完成之后可統一支配的資金金額
約為35,053.49萬元。


(三)公司資產構成情況

截至2019年6月30日,公司總資產119,125.85萬元。公司資產以流動資
產為主,占總資產的比例為68.32%,應收票據和應收賬款余額為15,668.91萬
元和21,281.09萬元,占比達到總資產的13.15%和17.86%。公司應收票據和應
收賬款金額較高、占比較大,主要是由于公司主營業務各類產品的主要下游客
戶大多為相關行業內的知名企業,這些企業客戶資金實力強、資信等級高,同
時也要求公司給予較長的賬期,導致公司資金回收周期較長,占用了大量流動
資金。因此,在公司業務快速發展的情況下,公司生產經營需要大量流動資金


支持。


(四)公司現金流狀況

報告期內,公司現金流情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的
現金流量凈額

1,404.39

9,339.48

7,817.23

7,147.45

凈利潤

5,960.75

10,111.20

9,142.43

7,373.71



2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司經營活動現金流量凈額
分別為7,147.45萬元、7,817.23萬元、9,339.48萬元及1,404.39萬元。2017
年之后公司經營活動現金流量凈額均少于公司實現的凈利潤,主要是因為公司
主要客戶賬期較長,應收票據和應收賬款金額較大,導致公司在快速發展中需
要大量占用流動資金所致。


(五)公司近期支出計劃

1、公司未來的營運資金需求

根據公司最近三年的營運資金情況,對未來幾年的營運資金需求分析如下:

報告期內,公司營運資金規模較大,占各年營業收入的比例分別為62.27%、
65.20%和63.73%,具體如下表所示:

單位:萬元

項目

2018年12月31 日/

2018年度

2017年12月31 日/

2017年度

2016年12月31 日/

2016年度

應收賬款及應收票據

28,251.82

26,667.61

18,887.31

預付款項

587.37

336.98

129.57

存貨

7,977.56

6,708.12

5,392.19

經營性流動資產合計

36,816.75

33,712.71

24,409.07

應付票據及應付賬款

10,651.17

10,552.18

6,036.51

預收款項

88.52

28.95

35.78

經營性流動負債合計

10,739.69

10,581.13

6,072.29

營運資金占用額(經營
性資產-經營性負債)

26,077.06

23,131.58

18,336.78

營業收入

40,917.90

35,479.85

29,448.53




項目

2018年12月31 日/

2018年度

2017年12月31 日/

2017年度

2016年12月31 日/

2016年度

營運資金占營業收入的
比例

63.73%

65.20%

62.27%



由于浙特電機于2019年2月起納入公司合并報表范圍內,以上財務數據并未
考慮浙特電機影響。2016年-2018年,浙特電機營運資金情況如下:

單位:萬元

項目

2018年12月31 日/

2018年度

2017年12月31 日/

2017年度

2016年12月31 日/

2016年度

應收賬款及應收票據

5,800.78

11,105.48

9,956.42

預付款項

96.64

127.88

267.16

存貨

3,685.22

4,729.41

3,791.25

經營性流動資產合計

9,582.64

15,962.77

14,014.83

應付票據及應付賬款

4,256.71

7,207.57

4,999.68

預收款項

88.52

28.95

35.78

經營性流動負債合計

4,311.95

7,253.91

5,689.50

營運資金占用額(經營
性資產-經營性負債)

5,270.69

8,708.86

8,325.33

營業收入

28,910.28

40,376.42

32,949.57

營運資金占營業收入的
比例

18.23%

21.57%

25.27%



2016-2018年度,公司合并報表營業收入年均復合增長率為17.88%。假定以
公司除浙特電機的經營規模以年復合增長率15%進行保守估算,且營運資金占營
業收入的比例按最近三年平均水平63.73%計算,則2019年、2020年及2021年預計
需要的營運資金額分別為29,988.53萬元、34,486.80萬元和39,659.82萬元;浙特電
機經營規模以每年20%增長率水平進行估算,且營運資金占營業收入的比例按最
近三年平均水平21.69%計算,則2019年-2021年浙特電機預計需要的營運資金額
分別為7,524.77萬元、9,029.72萬元和10,835.66萬元,具體情況如下:

單位:萬元

項目

2019年

2020年

2021年

公司營業收入(不包含浙特電機)

47,055.59

54,113.92

62,231.01

公司預計需要營運資金(不包含浙

29,988.53

34,486.80

39,659.82




項目

2019年

2020年

2021年

特電機)

浙特電機營業收入

34,692.34

41,630.80

49,956.96

浙特電機預計需要營運資金

7,524.77

9,029.72

10,835.66

預計合并計算后的營業收入

81,747.92

95,744.73

112,187.98

預計營運資金

37,513.30

43,516.52

50,495.49



根據上述測算,2020年、2021年末公司的營運資金預計將達到43,516.83萬元、
50,495.82萬元,而2018年末,上市公司及浙特電機合計營運資金占用額為
31,347.75萬元。假設沒有其他資金增長因素,則2020年末和2021年末較2018年末
的營運資金31,347.75萬元將分別增加12,168.77萬元和19,147.74萬元的營運資金
需求。


2、公司現金分紅

假設按照公司最近三年的現金分紅水平平均計算,2020年預計將以現金方式
分配上一年利潤為1,950.96萬元。


3、公司近期大額支出計劃

(1)熱保護器、起動器配件項目建設

公司擬在公司生產基地附近就熱保護器、起動器配件進行配套建設,預計需
要9,500萬元。


(2)密封接線柱項目產能擴充

全資子公司華錦電子產能利用率已經飽和,為擴充產能滿足生產經營需求,
華錦電子將通過購買生產線等方式擴充產能,預計產能擴充項目需要購買相關
設備約2,500萬元。


(3)浙特電機江西產能擴建計劃

控股子公司擬在南昌發展生產基地,與其主要客戶海立電器進行生產合作,
各項業務擴產建設及鋪底流動資金均需要大量資金支持,預計浙特電機江西項目
需要資金10,000萬元。


(4)新都安少數股東股權收購及溫控器產能擴充


公司目前持有子公司新都安51%股權,近期計劃收購其剩余49%少數股東股
權。收購完成,新都安成為全資子公司后,公司將投入其溫控器產能擴充項目。

預計收購少數股東股權并建設溫控器產能擴充項目約需8,000萬元。


(5)支付本次發行費用

本次發行費用大約需要700萬元。


綜上,公司近期計劃大額支出計劃總計約30,700萬元。


(六)本次補充流動資金的原因及規模的合理性

綜合上述情況,公司目前的資金情況及資金缺口如下:

單位:萬元

序號

項目

金額

1

可供支配的資金余額

35,053.49

2

資金需求

44,819.73

2.1

2020年末營運資金缺口

12,168.77

2.2

公司2020年現金分紅(根據最近三年平均假設)

1,950.96

2.3

公司近期大額支出

30,700.00

2.3.1

公司熱保護器及起動器配件及變頻控制器項目

9,500.00

2.3.2

華錦密封接線柱產能擴充項目

2,500.00

2.3.3

江西浙特建設項目

10,000.00

2.3.4

收購新都安少數股東股權及溫控器產能擴充項目

8,000.00

2.3.5

本次發行相關費用

700.00

3

資金缺口

9,766.24



注:上述資金需求及缺口系公司管理層依據公司實際經營發展需求所作出的合理預計,
不構成公司對現金分紅金額或實際項目支出金額的承諾。


根據上表,公司短期內可預見的項目投資、經營支出項目的資金需求超過
4.48億元。綜合考慮截至報告期末公司的資金情況和IPO募集資金投資項目節
余情況,目前公司可供支配的資金余額為3.51億元,仍存在0.98億元缺口,無
法覆蓋未來的資金需求,需要公司在未來經營中進一步積累資金或進行融資。因
此,公司本次募集資金補充流動資金8,400萬元具有必要性、合理性。


【保薦機構核查情況】


保薦機構核查了公司近年來的營業收入變動情況,核查了截至2019年6月
30日公司的貨幣資金余額及理財產品情況,核查了公司資產負債表及現金流量
表,對公司未來的營運資金需求測算表進行了復核,核查了公司最近三年分紅情
況,針對公司近期大額支出計劃訪談了公司管理層人員。


保薦機構核查后認為,公司本次發行補充流動資金具有必要性,補充流動資
金的規模具有合理性。


【會計師核查意見】

經核查,會計師認為,公司本次發行補充流動資金具有必要性,補充流動資
金的規模具有合理性。




問題二:

公司2017年首發上市,募集資金凈額人民幣2.28億元。截至目前,前募資
金尚剩余約一半未使用。請申請人補充說明:前次募投項目當前進展情況,募
集資金使用進度緩慢的原因及合理性,募投項目實施環境是否發生重大不利變
化,是否能按照原定計劃建設完成。前募項目資金后續使用計劃安排,是否擬
變更用于本次募投項目。請保薦機構發表核查意見。


一、前次募投項目的基本情況

公司經中國證券監督管理委員會《關于核準杭州星帥爾電器股份有限公司首
次公開發行股票的批復》(證監許可[2017]347號)核準,并經深圳證券交易所
同意,由主承銷商安信證券股份有限公司通過深圳證券交易所系統采用網下向詢
問對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式,于2017年4月
12日向社會公開發行了人民幣普通股(A股)股票18,994,670股,其中新股發行
15,200,000股,老股轉讓3,794,670股,發行價為人民幣19.81元/股,共計募集資金
376,284,412.70元,扣除承銷費等發行費用及老股轉讓金額合計人民幣
147,994,412.70元,實際募集資金凈額人民幣228,290,000.00元。公司首次公開發
行股票募集資金已于2017年4月6日全部到位。上述募集資金到位情況業經立信會
計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并由其于2017年4月6日出具了“信會師報字
[2017]第ZA12008號”《驗資報告》。


2018 年10月23日召開了第三屆董事會第十三次會議,審議通過了《關于部


分募集資金投資項目延期的議案》。同意調整公司募集資金投資項目之“熱保護
器系列產品擴能項目”、“起動器系列產品擴能項目”和“技術研發中心改造升
級項目”的實施進度,將上述募投項目建設期均延期至2019年10月31日。


二、前次募投項目當前進展情況

公司前次募投項目包括“熱保護器系列產品擴能項目”、“起動器系列產
品擴能項目”、“技術研發中心改造升級項目”和“補充流動資金項目”。


截至2019年9月30日,公司“熱保護器系列產品擴能項目”、“起動器系列
產品擴能項目”已達到預定可使用狀態,“補充流動資金項目”募集資金已使
用完畢,公司擬對上述項目進行結項;“技術研發中心改造升級項目” 受市場
環境變化的影響,無法按照原定計劃繼續實施,公司擬終止該募投項目并結項。


截至2019年9月30日,公司募投項目使用募集資金及節余情況如下:

單位:萬元




項目名稱

募集資金
承諾投資
總額

募集資金實際投入金額

募投項
目投資
金額占
承諾投
資金額
的比例

募投項目節余資金總額



備注

已支出金


項目尾
款及保
證金

實際投入
合計

募投項目
節余資金
金額

募投項目
資金利息
(扣除手續
費)

節余資金
合計

1

熱保護器
系列產品
擴能項目

7,028.00

4,798.08

604.65

5,402.73

76.87%

1,625.27

335.78

1,961.05

實施完
畢并結


2

起動器系
列產品擴
能項目

7,982.00

2,758.73

158.13

2,916.85

36.54%

5,065.15

413.35

5,478.50

實施完
畢并結


3

技術研發
中心改造
升級項目

1,819.00

169.19

26.74

195.93

10.77%

1,623.07

102.33

1,725.40

終止實
施并結


4

補充流動
資金

6,000.00

6,000.00

0.00

6,000.00

100.00%

0.00

0.00

0.00

實施完
畢并結


合計

22,829.00

13,726.00

789.52

14,515.51

63.58%

8,313.49

851.46

9,164.95

-



鑒于公司前次募投項目已達到結項條件,為更合理地使用募集資金,提高募
集資金使用效益,公司擬將上述募集資金投資賬戶除項目尾款及保證金外的節余
資金9,164.95萬元永久補充流動資金(實際金額以資金轉出當日專戶余額為準),
用于公司日常經營業務所需。



公司于2019年10月8日召開第三屆董事會第二十次會議,審議通過了《關于
募投項目結項或終止并將節余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意對前
次募投項目結項,并將上述項目節余募集資金永久性補充流動資金,該議案還
需提交公司股東大會審議。上述事項經公司股東大會審議通過后,募投項目節
余資金(不含項目尾款及保證金)將轉入公司相應賬戶,待項目尾款及保證金
支付后,公司將辦理相關募集資金專用賬戶的注銷手續。


三、募集資金使用進度緩慢的原因及合理性

(一)熱保護器、起動器系列產品擴能項目

1、募投設備國產化降低了募投項目的設備采購成本

公司原募投項目設計時,部分設備通過進口方式購買,預算價格較高,最近
幾年,隨著相關設備國產化進程的加快,國產設備在技術、工藝、產品穩定性等
方面均有顯著提升,公司在確保募投項目建設質量的前提下,本著成本控制的原
則,減少了部分進口設備的采購,通過與國內優質設備廠商合作開發的形式,實
現了相關募投設備的國產化替代,降低了設備采購成本,使得募投項目實際支出
小于計劃支出,由此產生相應的募集資金剩余。


2、公司在確保項目順利建設的前提下,嚴控各項支出,節約了部分募集資


在募投項目實施過程中,公司從項目實際情況出發,本著合理、有效、節
約的原則謹慎使用募集資金,在確保項目質量及順利建設的前提下,嚴控各項
支出,合理降低了項目的建設成本,節約了部分募集資金,降低了募投項目實
際支出。


3、非標設備定制周期較長,設備款分期支付

由于熱保護器、起動器擴能項目所需購置設備大多為非標設備(定制化設備),
相關設備前期的選型、訂購、采購、安裝、調試、驗證等所需周期較長,公司一
般在定制設備運行調試完成后,才開始批量采購,使得整體項目的實施進度受到
影響。同時,公司主要設備款采取分期支付方式,根據協議約定,相關設備款在
到貨驗收后支付大部分款項,一定程度上延緩了募集資金的支出進度。


(二)技術研發中心改造升級項目

隨著市場環境的變化,公司結合研發的實際情況,對既有研發資源和募投項


目支出進行了優化,由于公司已投入的軟硬件設施已能夠為公司現階段的研發項
目提供足夠的技術和硬件支撐,公司本著控制風險、審慎投資的原則,降低了募
集資金的投入規模,從而延緩了募集資金的使用進度。


綜上所述,公司募集資金使用進度相對緩慢是由于項目實施的客觀原因所致,
符合公司實際的經營情況,具有合理性。


四、募投項目實施環境是否發生重大不利變化,是否能按照原定計劃建設完
成,前募項目資金后續使用計劃安排,是否擬變更用于本次募投項目

1、熱保護器、起動器系列產品擴能項目

熱保護器系列產品擴能項目、起動器系列產品擴能項目實施環境未發生重大
不利變化,截至2019年9月30日,上述項目已按照原定計劃建設完成,達到預
定可使用狀態。


上述募投項目資金無用于本次募投項目之計劃,公司擬將項目節余募集資金
用于永久性補充流動資金,相關審議程序正在履行過程中,后續公司將結合自身
的發展和經營情況,審慎使用自有資金。


2、技術研發中心改造升級項目

公司技術研發中心改造升級項目立項時間較早,隨著市場環境的變化,公
司擬研發的產品和技術所適用的市場情況已發生一定變化,公司為提高募集資
金使用效率,一方面,通過技改、臨時調劑等手段提高原有研發設備效率,另
一方面,對于募集資金采取了漸進式的投入方式,實際募投項目支出小于計劃
支出,目前,公司各項研發資源能夠滿足日常需求,沒有進一步按原定計劃加
大項目建設投入的必要性。因此,公司“技術研發中心改造升級項目”無法按
照原定計劃建設完成。結合公司實際經營情況,經審慎研究和論證,公司擬終
止該募投項目的實施。


該募投項目資金無用于本次募投項目之計劃,公司擬將項目剩余募投資金永
久性補充流動資金,相關審議程序正在履行過程中,后續公司將使用自有資金擇
機擴大研發投入,有利于整合原有研發資源和提升公司的資金使用效率。


【保薦機構核查情況】

保薦機構查閱了《前次募集資金使用情況的專項報告》、公司公告、關于部
分募集資金投資項目延期的董事會和監事會相關資料、募集資金專戶的銀行對賬


單、募集資金使用所涉及的相關業務合同、憑證、公司募投項目設備投入臺賬,
訪談了公司財務、生產、研發、采購和銷售等相關人員。


保薦機構核查后認為,公司前次募投項目延期已履行相關的審批程序和信息
披露義務;“熱保護器系列產品擴能項目”、“起動器系列產品擴能項目” 已
達到預定可使用狀態,正履行結項程序,“技術研發中心改造升級項目”正履行
項目終止并結項的程序,“補充流動資金”已使用完畢;公司募投項目使用進度
相對較慢是由于項目實施的客觀原因所致,具有合理性;公司“熱保護器系列產
品擴能項目”、“起動器系列產品擴能項目”實施環境未發生重大變化,已按照
原定計劃建設完成,達到預定可使用狀態,“技術研發中心改造升級項目”因實
施環境變化,無法按照原定計劃建設完成,上述項目正履行結項程序,項目節余
資金將永久性補充公司流動資金。




問題三:

報告期內,申請人應收票據及應收賬款金額出現較大幅度增長。最近一期
末金額為3.62億元。請申請人補充說明:(1)報告期內應收票據及應收賬款金
額大幅增加的原因及合理性,是否與公司業務規模及收入增長趨勢相匹配。(2)
公司應收票據風險特征情況,報告期內是否存在無法及時兌付或按期收回的情
形,相關減值準備計提是否充分謹慎。(3)結合期后回款情況,說明應收賬款
減值準備計提依據,減值準備計提的充分合理性。


請保薦機構及會計師發表核查意見。


【回復】

一、報告期內應收票據及應收賬款金額大幅增加的原因及合理性,是否與
公司業務規模及收入增長趨勢相匹配。


1、應收票據大幅增加的原因及合理性,是否與公司業務規模及收入增長趨
勢相匹配。


2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司應收票據金額分
別為11,095.01萬元、15,055.09萬元、15,871.44萬元和15,668.91萬元,2017年
末應收票據較上年末增加3,960.08萬元,增幅35.69%,一方面是由于公司合并
新都安,2017年末新都安應收票據的賬面價值為1,612.98萬元;另一方面,公


司背書轉讓的應收票據減少,也使得期末應收票據增加。


2018年末,公司應收票據金額較2017年末增加816.35萬元,增幅5.42%,
主要是由于公司營業收入增長,2018年營業收入較2017年增加5,438.05萬元,
增幅15.33%,應收票據也相應有所增長。


2019年6月末,公司應收票據較2018年末基本保持穩定,未發生重大變化。


綜上,公司應收票據變動原因合理,與公司業務規模及收入增長趨勢相匹配。


2、應收賬款大幅增加的原因及合理性,是否與公司業務規模及收入增長趨
勢相匹配。


2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司應收賬款賬面價
值分別為7,792.30萬元、11,612.52萬元、12,380.38萬元和21,281.09萬元。2017
年末應收賬款賬面價值較上年末增加3,820.22萬元,增幅49.03%,主要是由于
合并新都安,2017年末新都安應收賬款賬面價值為1,802.68萬元,另一方面,
2017年,公司營業收入較2016年增加6,031.32萬元,增幅20.48%,應收賬款也
有所增加。


2018年末,公司應收賬款賬面價值較上年末增加767.85萬元,增幅6.61%,
主要是由于公司營業收入增長,2018年營業收入較2017年增加5,438.05萬元,
增幅15.33%,應收賬款也相應有所增長。


2019年6月末,公司應收賬款賬面價值較上年末增加8,900.71萬元,增幅
71.89%,一方面是由于合并浙特電機,2019年6月末,浙特電機應收賬款賬面
價值為6,439.91萬元;另一方面,由于公司銷售收入存在一定的季節性,上半年
銷售收入通常好于下半年,加之公司給予客戶的信用期通常在三個月左右,也使
得2019年6月末應收賬款高于2018年末。


由于公司給予大部分客戶的信用期為三個月左右,因此年末的應收賬款主要
系第四季度銷售所形成,2019年6月末的應收賬款主要系第二季度銷售所形成。


單位:萬元

項目

2019年第二季度
/2019年6月末

2018年第四季
度/2018年末

2017年第四季
度/2017年末

2016年第四季度
/2016年末

營業收入

18,350.10

10,329.78

10,468.08

6,753.04

應收賬款余額

22,575.37

13,132.93

12,325.51

8,203.52




項目

2019年第二季度
/2019年6月末

2018年第四季
度/2018年末

2017年第四季
度/2017年末

2016年第四季度
/2016年末

營業收入/應收
賬款

81.28%

78.66%

84.93%

82.32%



2016年、2017年、2018年第四季度營業收入占年末應收賬款余額,以及2019
年第二季度營業收入占期末應收賬款余額的比例均保持在80%左右,未發生重大
變化。綜上,公司應收賬款變動原因合理,與公司業務規模及收入增長趨勢相匹
配。


二、公司應收票據風險特征情況,報告期內是否存在無法及時兌付或按期
收回的情形,相關減值準備計提是否充分謹慎。


報告期各期末,公司應收票據分類情況如下:

單位:萬元

項 目

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

銀行承兌匯票①

10,564.62

11,186.92

11,625.03

9,825.56

商業承兌匯票②

5,104.29

4,684.52

3,430.06

1,269.45

合 計③

15,668.91

15,871.44

15,055.09

11,095.01

銀行承兌匯票占比(①/③)

67.42%

70.48%

77.22%

88.56%

應收票據截至2019年9月30日
期后收回或背書金額④

8,998.13

15,871.44

15,055.09

11,095.01

④/③

57.43%

100.00%

100.00%

100.00%



報告期各期末,公司應收票據余額中銀行承兌匯票占比分別為88.56%、
77.22%、70.48%和67.42%,近年來商業承兌匯票占比上升主要是由于部分下游
客戶結算方式改變,由原先支付銀行承兌匯票改為支付商業承兌匯票。但總的來
說,銀行承兌匯票占比仍然較高。公司針對商業承兌匯票建立了相應的內部管理
制度,收取商業承兌匯票的出票人必須是信譽良好、經營狀況良好、財務狀況良
好、社會信譽度高的企業,主要是大型集團公司,具有較高的商業信用,商業承
兌匯票到期不獲支付的可能性較低。公司報告期內應收票據均能夠正常收款,亦
沒有發生過已背書或貼現的商業承兌匯票被追索的情況,不存在應收票據到期后
無法兌付的情形。


公司使用簡化計量方法確定應收票據的預期信用損失并進行會計處理。在資
產負債表日,公司按應收取的合同現金流量與預期收取的現金流量之間的差額的


現值計量應收票據的信用損失。當單項應收票據無法以合理成本評估預期信用損
失的信息時,公司根據信用風險特征將應收票據劃分為若干組合,在組合基礎上
計算預期信用損失,確定組合的依據及計量預期信用損失的方法如下:

組合名稱

確定組合的依據

預期信用損失的計量方法

銀行承兌匯票組合

承兌人為信用風
險較低的銀行

該類款項具有較低的信用風險,一般不計提減值準


商業承兌匯票組合

承兌人為信用風
險較高的企業

參考歷史信用損失經驗,結合當前狀況以及對未來
經濟狀況的預測,通過違約風險敞口和整個存續期
預期信用損失率,計算預期信用損失



商業承兌匯票組合不存在歷史信用損失的情形,且商業承兌匯票的出票人基
本系信譽良好、經營狀況良好、財務狀況良好、社會信譽度高的企業,具有較高
的商業信用,同時同行業上市公司天銀機電也未對應收票據計提壞賬準備。


綜上,報告期內,公司應收票據風險較小,報告期內不存在無法及時兌付或
按期收回的情形,公司未對應收票據余額計提壞賬準備符合《企業會計準則》的
要求。


三、結合期后回款情況,說明應收賬款減值準備計提依據,減值準備計提
的充分合理性。


1、報告期各期末應收賬款期后回款情況

單位:萬元

項目

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

應收賬款余額

22,575.37

13,132.93

12,325.51

8,203.52

截至2019年6月30日應收賬款
期后回款金額

-

12,626.67

12,209.95

8,202.36

截至2019年9月30日應收賬款
期后回款金額

17,427.09

12,908.61

12,210.95

8,202.36

截至2019年6月30日回款比例

-

96.15%

99.06%

99.99%

截至2019年9月30日回款比例

77.20%

98.29%

99.07%

99.99%



從上表來看,公司應收賬款回款情況良好,截至2019年9月末,2016年末、
2017年末和2018年末的應收賬款已基本收回,2019年6月末應收賬款回款比例
也達到了75%以上。


2、應收賬款信用損失計量政策

對于由《企業會計準則第14號——收入》規范的交易形成的應收款項及租


賃應收款,公司運用簡化計量方法,按照相當于整個存續期內的預期信用損失金
額計量損失準備。具體如下:

在資產負債表日,本公司按應收取的合同現金流量與預期收取的現金流量之
間的差額的現值計量應收賬款的信用損失。當單項應收賬款無法以合理成本評估
預期信用損失的信息時,本公司根據信用風險特征將應收賬款劃分為若干組合,
在組合基礎上計算預期信用損失,確定組合的依據及計量預期信用損失的方法如
下:

組合名稱

確定組合的依據

預期信用損失的計量方法

賬齡組合

按賬齡劃分的具有類似信
用風險特征的應收賬款

參考歷史信用損失經驗,結合當前狀況以及
考慮前瞻性信息,分賬齡確認預期信用損失
率,詳見“賬齡組合預期信用損失率對照表”



賬齡組合預期信用損失率對照表:

賬齡

應收賬款預期信用損失率(%)

1年以內(含1年,下同)

5.00

1-2年

15.00

2-3年

40.00

3年以上

100.00



3、應收賬款信用損失計提的充分合理性

報告期各期末,公司應收賬款全部按照賬齡計提壞賬準備,賬齡分布情況如
下:

單位:萬元

賬齡

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

金額

占比
(%)

金額

占比
(%)

金額

占比
(%)

金額

占比
(%)

1年以內

22,134.02

98.05

13,011.50

99.08

12,209.59

99.06

8,203.52

100.00

1-2年

289.33

1.28

17.64

0.13

7.97

0.06

-

-

2-3年

13.07

0.06

7.43

0.06

11.07

0.09

-

-

3年以上

138.94

0.62

96.36

0.73

96.89

0.79

-

-

小 計

22,575.37

100.00

13,132.93

100.00

12,325.51

100.00

8,203.52

100.00



注:2017年末1年以上應收賬款增加系合并新都安所致;2019年6月末3年以上應收
賬款增加系合并浙特電機所致。



由上表可見,公司報告期內賬齡較長(1年以上)的應收賬款占比較小,各
期末均保持在2%以下,大額壞賬風險較低。公司應收賬款期后回款情況良好,
雖然公司部分客戶回款周期較長,但是報告期內實際發生應收賬款無法收回的情
況較少,低于公司賬面已確認的信用損失金額。


綜上所述,公司目前的應收賬款信用損失計提具有充分合理性。


【保薦機構核查情況】

保薦機構獲取了公司報告期內各年度《審計報告》,與公司高級管理人員進
行了訪談,了解了報告期內應收票據及應收賬款增長的原因及其合理性,獲取了
期后回款的相關憑證;獲取了各期末公司應收票據的明細,以及期后應收票據背
書或兌付的情況。


保薦機構核查后認為,公司應收票據及應收賬款的增長與公司實際情況相符,
具有合理性,與公司業務規模及收入增長趨勢相匹配;公司應收票據風險較小,
未計提減值準備符合謹慎性原則;公司應收賬款期后回款情況良好,應收賬款壞
賬準備計提充分、合理。


【會計師核查意見】

經核查,會計師認為,公司應收票據及應收賬款的增長與公司實際情況相符,
具有合理性,與公司業務規模及收入增長趨勢相匹配;公司應收票據風險較小,
未計提減值準備符合謹慎性原則;公司應收賬款期后回款情況良好,應收賬款壞
賬準備計提充分、合理。




問題四:

報告期內,申請人毛利率及凈利率均較高。請申請人結合公司核心競爭優
勢,與同行可比公司在產品售價、成本費用構成、毛利率、凈利率等方面的差
異等,說明公司收入規模較小的情況下,實現較高盈利能力的真實性、合理性。


請保薦機構及會計師發表核查意見。


【回復】

一、公司核心競爭優勢

(一)業務模式優勢

首先,在產品研發上,由于下游客戶所需產品的規格、型號繁多,每個客戶
又有其特定的技術參數要求,公司及子公司依托自身強大的研發、技術實力和較


低的生產成本,可以根據客戶需求“定制”產品來滿足用戶不同系列、規格、型
號的個性化需求。例如,公司生產的熱保護器就有多達上千種的細分產品;其次,
在生產控制上,公司能夠完全滿足客戶提出的技術參數要求,并在公司的一些核
心技術上以高于客戶標準的要求來組織生產,并以此制定企業內控文件。公司還
能夠進行壓縮機電機和熱保護器技術匹配的各種關鍵實驗,并通過和客戶共同分
析實驗數據,得到產品的理想參數;最后,在售后服務方面,公司及子公司不僅
注重與直接客戶的溝通,還與終端客戶(冰箱、冷柜、空調、電梯、新能源汽車、
高壓清洗機等生產廠商)保持密切聯系,了解產品性能、質量等情況,搜集終端
客戶意見并進一步改善、提高產品品質。


綜合而言,公司及子公司可為下游客戶提供產品設計和試驗、大批量生產、
快速交付、售后跟蹤等全方位的服務。因此,公司及子公司的競爭優勢主要體現
在一方面可以提升產品附加值,使得產品毛利率維持較高水平;另一方面有助于
穩固客戶資源。


(二)客戶資源優勢

由于公司及子公司注重為客戶提供除了制造之外的研發、設計、測試、試驗
等高附加值服務,因此公司及子公司的產品具有很強的“定制”和“粘性”特點。

一旦成為下游客戶的供應商,合作關系通常能夠一直延續下去,使得公司擁有了
相當穩固的客戶資源,報告期內,公司主要客戶包括華意系公司、東貝系公司、
美的系公司、錢江系公司、四川丹甫、海立電器、LG電子、尼得科電機等知名
家電零配件企業。由于進入客戶采購鏈的供應商認證極為嚴格,會全面考察產品
質量、公司信譽、供應能力、財務狀況、產品價格和社會責任等各重要方面,新
供應商的選定程序平均花費時間在一到兩年,因此供應商轉換成本較高,除非供
應商基本面發生重大不利變化,一般不會考慮更換。


同時,多年來在產品質量、客戶服務、誠信經營方面的出色表現,得到了客
戶的好評和信賴。為強化合作關系,公司及子公司不斷采取措施以能夠參與客戶
產品開發的前期工作、與客戶的產品開發團隊密切合作滿足客戶的需求,不斷加
強研發能力以便為客戶提供設計、測試、制造和服務等全面解決方案,受到客戶
的高度認可,如獲得長虹華意系公司創新獎、獲得第二屆“華意杯”QC成果一
等獎、廣東松下萬寶優秀供應商等榮譽稱號。


(三)技術和研發優勢


公司是浙江省科技廳等4部門認定的國家高新技術企業,公司及子公司目前
共有專利154項,其中,發明專利15項,技術儲備力量深厚。


公司多項技術在同行業內處于領先地位,技術優勢明顯,有效的實現了人員、
設備、原料、制造方法、生產環境的良性互動,大大降低了員工的勞動強度和企
業生產的綜合成本,提高了設備的生產效率、原材料的利用率、產品的品質和公
司的經濟效益。公司通過自主研發與持續創新,根據業務流程的需要自制了多種
設備,這些設備大大提高了生產效率和產品質量穩定性,為公司生產提供了可靠
保障。公司擁有先進的技術和制造工藝,并作為組長單位組織了或參與了多項行
業相關標準的制定。公司組織及參與行業標準制定,說明公司已經站在了所處細
分行業的第一梯隊,同時也加強了公司引導和培育市場的能力,為公司未來的發
展奠定了堅實的技術基礎。


子公司華錦電子立足于密封接線柱市場,通過精密設備采購和自有設備的
研發,持續提升產品的整體競爭力,同時,華錦電子也不斷加強在新興領域的
創新力度,產品成功進入新能源、光通信組件、光傳感器組件等領域,拓展了
產品的應用領域。近年來,華錦電子在研發創新方面多次獲得省市級榮譽,自
主研發的多項產品(技術)被認定為省級工業新產品(新技術),技術研發和創
新能力獲得市場和主管部門的進一步認可。


子公司新都安一直專注于突跳式溫控器產品的技術研發,經過多年的發展與
沉淀,已形成一支擁有創新能力的技術團隊,和一支成熟、穩定的生產團隊,能
夠有效的為新都安產品提供技術支持。穩定的研發投入和團隊以及技術設備的改
造和引進也為新技術的研發及現有技術的提升奠定了有力的基礎。


子公司浙特電機在電機領域具有較強的技術創新和產品研發能力,并有著
較高的科技成果轉化度。浙特電機在同行業尤其是高效節能電機領域具有較強
的競爭優勢,曾多次獲得省市級各類獎項,產品多次進入國家節能產品惠民工
程目錄。同時,浙特電機與國家稀土永磁電機工程技術研究中心唐任遠院士專
家團隊聯合成立了院士工作站,并與浙江大學、沈陽工業大學等科研院校在相
關領域也保持著密切的技術交流與合作,為公司在新產品、新領域的技術創新
提供了有力支持。


(四)嚴謹的質量保證體系、高產品良率的質量優勢


近年來,公司致力于內部管理的科學化、規范化、信息化建設,提出了“開
拓創新、銳意進取、持續改進、顧客滿意”的經營理念,建立了事前預防和持續
的質量保證體系,并對產品生命周期的全過程進行質量策劃,從每個工藝流程入
手來對產品生產進行監測,努力發現問題及改進方法,并將責任落實到個人,設
立獎懲機制保證產品質量。公司通過了國際標準化組織ISO9001:2015質量管
理體系,并通過IATF16949:2016認證,生產過程中嚴格進行過程質量控制,
保證了優異的產品質量。公司建立了一整套嚴格的技術操作規程,注重員工培訓
和考核,優化生產流程,注重機器設備的維護保養,鼓勵對生產設備的創新,有
效保證了產品質量,降低了制造成本,在同行中具有領先的競爭力。


(五)區位優勢

公司產品對于交貨期的要求很高,客戶一般采用動態庫存管理、零庫存管理、
即時補貨,采購周期較短,甚至存在部分急單要求在72小時以內交貨。目前,
下游知名客戶多集中于泛長三角地區,公司及子公司位于江浙等交通便利之處,
具有較好的區位優勢。


(六)協同效應優勢

公司上市后先后收購了新都安51%股權、浙特電機46.76%股權,公司與新
都安、浙特電機的產品具有一定的相關性,通過在客戶資源、產品、品牌運作、
技術研發、內部管理等多方面的協同和整合,可以更好的發揮協同效應,實現公
司經營業績的增長、盈利能力的提升,實現股東利益最大化,實現公司持續、健
康、穩定發展。


二、與同行可比公司在產品售價、成本費用構成、毛利率、凈利率等方面
的差異

報告期內,公司主要產品為起動器、保護器、組合式兩器、密封接線柱和溫
度控制器,并于最近一期新增電機產品,A股上市公司天銀機電、新三板掛牌公
司廣州森寶生產的起動器、保護器及組合式兩器產品與公司相近,A股上市公司
三環集團生產的接線端子與公司生產的密封接線柱相近。目前尚無上市公司及新
三板掛牌公司生產與公司類似的溫度控制器產品。


1、與同行業可比公司在產品售價方面的差異說明

(1)起動器、保護器、組合式兩器

單位:元/只


項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

星帥爾

2.48

2.53

2.48

2.53

天銀機電

NA

2.53

2.53

2.34



注:天銀機電未單獨披露起動器、保護器、組合式兩器分別的收入、成本、銷量,故將
上述產品合并計算;廣州森寶未披露起動器、保護器、組合式兩器的銷量,故無法計算單價。


從上表來看,公司起動器、保護器、組合式兩器的平均單價與天銀機電較為
接近,存在一定差異主要是由于產品結構的差異所致。


(2)其他產品

報告期各年度公司密封接線柱單價分別為0.90元/只、0.85元/只、0.84元/
只和0.82元/只,由于三環集團未公布密封接線柱的銷量,因此無法計算單價,
未與公司進行比較;

2017年、2018年和2019年1-6月,溫度控制器單價分別為0.86元/只、0.81
元/只和0.81元/只。目前尚無上市公司及新三板掛牌公司生產與公司類似的溫度
控制器產品,故未進行比較。


公司于2019年2月合并浙特電機后,新增電機產品,電機對報告期內盈利
能力影響較小,故未進行比較。


2、與同行業可比公司在成本構成方面的差異說明

報告期各年度,公司成本構成情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

原材料

18,312.33

18,442.49

15,964.78

13,611.37

占比(%)

81.02

75.54

77.96

79.74

人工成本

1,822.85

2,459.11

1,970.67

1,283.51

占比(%)

8.07

10.07

9.62

7.52

制造費用

2,466.03

3,511.93

2,543.93

2,174.73

占比(%)

10.91

14.39

12.42

12.74

合計

22,601.20

24,413.54

20,479.38

17,069.61



由于可比公司未公布成本構成情況,故無法進行比較。


3、與同行業可比公司在毛利率方面的差異說明

(1)起動器、保護器和組合式兩器

單位:%


項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

星帥爾

43.04

42.84

44.15

43.21

天銀機電

28.34

28.09

33.52

34.61



注:廣州森寶未披露起動器、保護器、組合式兩器的收入和成本,故無法計算毛利率。


公司的起動器、保護器和組合式兩器的綜合毛利率高于天銀機電,主要是由
于以下原因:

①產品結構方面存在差異

天銀機電生產的熱保護器以傳統的圓形保護器為主,公司自主研發并擁有相
關專利的扁形熱保護器,較傳統的圓形熱保護器體積更小,穩定性和靈敏性更強,
且同行業只有為數不多的幾家廠商能夠生產相似產品,故公司的扁形熱保護器產
品的毛利率和市場占有率均較高。此外,天銀機電產品組合中包含吸氣消音器,
該種產品毛利率較低,而星帥爾未生產該類產品。


②產品工藝方面存在差異

公司起動器產品中超低功耗起動器較之其他起動器更為節能且使用壽命更
長,是起動器產品中毛利率最高的一種。天銀機電生產的無功耗起動器與公司的
超低功耗起動器具有一定可比性,但公司超低功耗起動器生產工藝與天銀機電
功耗起動器不同;天銀機電的無功耗起動器采用的是互感器式結構,且針對不同
型號的壓縮機產品需適用不同的產品規格,種類較多;而公司的超低功耗起動器
采用的是雙芯片式結構,且一款產品可以覆蓋多種壓縮機型號,產品通用性較好。

因此,相較而言,無功耗起動器的單位生產成本更高。因此公司超低功耗起動器
毛利率高于天銀機電


總的來說,公司與天銀機電在毛利率方面存在一定差異,但差異的原因較為
合理。


4、與可比公司在費用構成方面的差異說明

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,保護器、起動器和組合式兩器
收入占主營業務收入的比例合計分別為83.23%、73.24%、68.07%和46.91%,占
比較高,天銀機電生產的起動器、保護器及組合式兩器產品與公司相近,因此選
天銀機電作為可比公司,與公司費用率進行比較。具體情況如下:








單位:%

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

星帥爾









期間費用/營業收入

11.69

12.44

13.50

12.49

其中:銷售費用/營業收入

1.61

2.10

2.14

1.93

管理費用/營業收入

6.80

6.74

7.42

6.92

研發費用/營業收入

3.75

4.78

4.56

3.47

財務費用/營業收入

-0.48

-1.19

-0.62

0.17

天銀機電









期間費用/營業收入

16.18

15.33

11.70

9.33

其中:銷售費用/營業收入

2.14

2.39

1.95

2.09

管理費用/營業收入

4.74

4.83

3.95

3.51

研發費用/營業收入

7.28

7.14

5.15

4.55

財務費用/營業收入

2.02

0.98

0.64

-0.82



2016年、2017年,公司期間費用占營業收入的比例高于天銀機電,自2018
年開始,公司期間費用占營業收入的比例低于天銀機電。主要是由于:(1)天銀
機電自2018年以來加大了軍用業務的研發投入,使得研發費用占營業收入的比
例上升;(2)天銀機電借款規模增加,使得財務費用不斷增加,而星帥爾財務費
用較低。總的來說,公司與天銀機電在費用構成方面存在一定差異,但差異的原
因較為合理。


5、與可比公司在凈利率方面的差異說明

單位:%

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

星帥爾

17.55

24.71

25.77

25.04

天銀機電

18.09

13.09

24.68

25.32



2016年、2017年及2019年1-6月,公司凈利率與可比公司之間不存在重大
差異,2018年,天銀機電凈利率顯著下降,主要是由于其毛利率下降,以及研
發費用、財務費用等增加,使得期間費用占營業收入的比例上升所致。


總的來說,公司與天銀機電的凈利率雖存在一定差異,但差異的原因較為合
理。


三、公司收入規模較小的情況下,實現較高盈利能力的真實性、合理性。



報告期內,公司的毛利率和凈利率較高,主要得益于公司在業務模式、客戶
資源、技術和研發、質量保證體系、區位、以及協同效應等方面存在的核心競爭
優勢,從與同行業可比公司的比較情況來看,公司的產品單價、毛利率、成本費
用構成、凈利率等方面與可比公司存在的差異亦較為合理。因此,報告期內,公
司能夠實現較高的盈利能力具有真實性、合理性。


【保薦機構核查情況】

保薦機構獲取了公司報告期內各年度《審計報告》,以及可比公司的《審計
報告》、年度報告及半年度報告,與公司高級管理人員進行訪談,了解公司核心
競爭優勢,以及與同行業可比公司在產品單價、成本費用、毛利率及凈利率方面
存在差異的原因及合理性。


保薦機構核查后認為,報告期內,公司的毛利率和凈利率較高,主要得益于
公司在業務模式、客戶資源、技術和研發、質量保證體系、區位、以及協同效應
等方面存在的核心競爭優勢,從與同行業可比公司的比較情況來看,公司的產品
單價、毛利率、成本費用構成、凈利率等方面與可比公司存在的差異亦較為合理。

因此,報告期內,公司能夠實現較高的盈利能力具有真實性、合理性。


【會計師核查意見】

經核查,會計師認為,報告期內,公司的毛利率和凈利率較高,主要得益于
公司在業務模式、客戶資源、技術和研發、質量保證體系、區位、以及協同效應
等方面存在的核心競爭優勢,從與同行業可比公司的比較情況來看,公司的產品
單價、毛利率、成本費用構成、凈利率等方面與可比公司存在的差異亦較為合理。

因此,報告期內,公司能夠實現較高的盈利能力具有真實性、合理性。




問題五:

請申請人補充說明:董事會前六個月至今,公司實施或擬實施的財務性投
資及類金融業務的具體情況,并結合公司主營業務,說明公司最近一期末是否
持有金額較大、期限較長的財務性投資(包括類金融業務)情形,同時對比目
前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量
的必要性。請保薦機構、會計師、律師發表明確核查意見,并說明公司是否存
在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。


【回復】


一、董事會前六個月至今,公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務
的具體情況

《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》
規定:“上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在
持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款
項、委托理財等財務性投資的情形。”

《關于上市公司監管指引第2號——有關財務性投資認定的問答》規定:“財
務性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予
他人款項、委托理財等情形外,對于上市公司投資于產業基金及其他類似基金或
產品的,同時屬于以下情形的,應認定為財務性投資:(1)上市公司為有限合伙
人或其投資身份類似于有限合伙人,不具有該基金(產品)的實際管理權或控制
權;(2)上市公司以獲取該基金(產品)或其投資項目的投資收益為主要目的。”

根據《再融資業務若干問題解答(二)》,財務性投資包括但不限于:設立或
投資產業基金、并購基金;拆借資金;委托貸款;以超過集團持股比例向集團財
務公司出資或增資;購買收益波動大且風險較高的金融產品;非金融企業投資金
融業務等。


根據《再融資業務若干問題解答(二)》,除人民銀行、銀保監會、證監會批
準從事金融業務的持牌機構為金融機構外,其他從事金融活動的機構均為類金融
機構。類金融業務包括但不限于:融資租賃、商業保理和小貸業務等。


2019年7月5日,公司召開第三屆董事會第十八次會議審議通過了本次可
轉債發行的相關議案,自本次董事會決議日前六個月(2019年1月5日)至本
反饋意見回復出具之日,公司實施的財務性投資系收購浙特電機后,浙特電機所
持有的武漢鋼電股份有限公司的股權。


公司于2019年2月將浙特電機納入公司合并報表范圍,浙特電機持有武漢
鋼電股份有限公司0.04%股權,初始投資成本為39.03萬元,浙特電機并不參與
其實際經營管理。武漢鋼電股份有限公司的基本情況如下:






名稱

成立日期

類型

注冊資


初始投資
金額

(萬元)

公司持股
比例

經營范圍

武漢鋼電股
份有限公司

1993年6
月18日

股份有
限公司
(非上
市)

99,153
萬人民


39.03

0.04%

發電、供電。兼營蒸汽
供應;污泥處理;治金
原材料及副產品、金屬
材料、機械、電器成套
設備、五金交電、電器
機械及器材批發兼零
售;發電、供電、冶金
廢次資源的綜合開發。

(依法須經審批的項
目,經相關部門審批后
方可開展經營活動)



除上述財務性投資外,董事會前6個月至今公司不存在實施其他財務性投資
或者類金融業務的情形,也不存在擬實施的財務性投資及類金融業務。


二、結合公司主營業務,說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較
長的財務性投資(包括類金融業務)情形

(一)最近一期末公司持有的財務性投資情況

2019年6月末,公司與財務性投資及類金融業務相關的資產如下:

會計科目

金額(萬元)

其中:財務性投資
金額(萬元)

財務性投資金額占2019
年6月30日歸屬于母公
司凈資產的比例(%)

交易性金融資產

-

-

-

可供出售金融資產

-

-

-

其他權益工具投資

39.03

39.03

0.05

借予他人款項

-

-

-

其他應收款

154.36

-

-

委托理財

14,940.00

-

-

合計

15,133.39

39.03

0.05



1、其他權益工具投資

2019年6月末,公司其他權益工具投資系子公司浙特電機持有的武漢鋼電
股份有限公司的股權,屬于財務性投資,不屬于類金融業務。武漢鋼電股份有限
公司的具體情況詳見本反饋意見回復“問題五”之“一、董事會前六個月至今,


公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況”。


2、其他應收款

2019年6月末,公司其他應收款主要系保證金及備用金、應收往來款等,
無財務性投資或類金融業務。


3、委托理財

2019年6月末,公司持有的委托理財均系用閑置資金購買的銀行理財產品,
具體情況如下:

購買主體

產品名稱

機構(銀行)名稱

金額

(萬元)

收益類型

星帥爾

結構性存款

興業銀行股份有限公
司杭州富陽支行

1,100.00

保本浮動收益型

浙特電機

智能活期理財1號

寧波銀行杭州富陽支
行營業部

500.00

非保本浮動收益


浙特電機

智能定期理財12
號(可質押)

寧波銀行杭州富陽支
行營業部

220.00

非保本浮動收益


浙特電機

結構性存款

中信銀行股份有限公
司紹興嵊州支行

6,000.00

保本浮動收益型

浙特電機

結構性存款

中信銀行股份有限公
司紹興嵊州支行

6,000.00

保本浮動收益型

新都安

日利盈2號(保本)

寧波銀行股份有限公


500.00

保本浮動收益型

新都安

啟盈智能定期理
財16號(可質押)

寧波銀行股份有限公


620.00

保本浮動收益型

合計

-

14,940.00

-



報告期末,公司持有的的理財產品中絕大部分是保本產品,少部分非保本產
品的投資對象也主要是國債、央票、金融債、同業存單、信用債及現金,同業存
款、債券回購、同業拆借等同業資產、貨幣市場工具、衍生工具和其他符合監管
要求的資產,以及通過其他具有專業投資能力和資質的受金融監督管理部門監管
的機構發行的資產管理產品所投資的前述資產,上述資產風險相對較小。因此,
總的來說,公司所購買的理財產品主要是收益率平穩、風險波動較小的理財產品,
公司購買上述理財產品主要是為了對貨幣資金進行現金管理,提高資金使用效率。

因此,上述理財產品均不屬于財務性投資。


(二)結合公司主營業務,說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限
較長的財務性投資(包括類金融業務)情形


上市之初,公司主營業務為各種類型的熱保護器、起動器和密封接線柱的研
發、生產和銷售,產品主要應用于冰箱、冷柜、制冷飲水機等領域的制冷壓縮機
以及烘干洗衣機上。上市以來,公司在鞏固和強化自有業務的同時,積極開展產
業鏈整合,通過對新都安、浙特電機的控股權收購,切入小家電溫度控制器、電
機領域,拓寬了公司在家電產業鏈的戰略布局,進一步提升了公司的持續經營能
力。


最近一期末,公司持有的財務性投資系對武漢鋼電股份有限公司的股權投資,
公司不存在開展類金融業務的情況。最近一期末公司財務性投資余額為39.03萬
元,占期末凈資產的比例為0.05%,金額和比例均較低。因此,公司最近一期末
不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資(包括類金融業務)的情形。


三、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明
本次募集資金量的必要性。


本次非公開發行募集資金總額不超過不超過 28,000.00萬元(含28,000.00
萬元),扣除發行費用后用于收購浙特電機53.24%股權和補充流動資金。收購
浙特電機53.24%股權完成后,浙特電機將成為上市公司全資子公司。本次收購
有利于上市公司和浙特電機進一步發揮協同效應,并進一步增厚上市公司業績。

募集資金用于補充流動資金后,將使公司的資金實力得到提升,并有效緩解公司
未來的流動資金缺口,為公司各項經營活動的開展提供資金支持,有利于公司業
務經營規模的持續穩定擴大,并將帶動公司營業收入和凈利潤的增長,提升公司
整體競爭力和可持續發展能力。


截至2019年6月末,公司持有的財務性投資余額為39.03萬元,占本次募
集資金規模上限和歸屬于母公司股東凈資產的比例分別為0.14%和0.05%,金額
和占比均較低;根據測算,公司目前資金缺口為9,766.24萬元,資金缺口測算過
程及依據詳見本反饋意見回復“問題一”之“六、結合公司業務規模、業務增長
情況、持有的貨幣資金及理財產品、現金流狀況、資產負債情況等,論證說明本
次補充流動資金的原因及規模的合理性。”綜上,公司財務性投資遠不足以滿足
本次募集資金需求,因此通過本次公開發行可轉換公司債券募集資金具有必要性,
募集資金規模合理,公司不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。


【保薦機構核查情況】


保薦機構取得并查閱了公司本次發行可轉債的相關文件、公司審計報告、以
及相關投資協議等;查閱了相關三會文件及公開披露的公告;取得并核查了科目
明細賬、委托理財的合同等;查閱了證監會關于財務性投資及類金融業務的相關
定義,對公司管理層進行了訪談,了解公司報告期內的對外投資情況、有無在實
施或擬實施的財務性投資及類金融業務的相關計劃或安排。


保薦機構核查后認為:公司2019年合并浙特電機后,賬面增加對武漢鋼電
股份有限公司的股權投資39.03萬元。除上述投資外,董事會前6個月至今,公
司不存在實施其他財務性投資或者類金融業務的情形,也不存在擬實施的財務性
投資及類金融業務。公司最近一期末持有的財務性投資金額較小,不存在持有金
額較大、期限較長的財務性投資的情形;公司最近一期末持有的財務性投資占本
次募集資金規模和歸屬于母公司股東凈資產的比例均較低。本次募集資金具有必
要性,融資規模合理,公司不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情
形。


【會計師核查意見】

經核查,會計師認為,公司2019年合并浙特電機后,賬面增加對武漢鋼電
股份有限公司的股權投資。除上述投資外,公司不存在實施其他財務性投資或者
類金融業務的情形,也不存在擬實施的財務性投資及類金融業務。公司最近一期
末持有的財務性投資金額較小,不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的
情形;公司最近一期末持有的財務性投資占本次募集資金規模和歸屬于母公司股
東凈資產的比例均較低。本次募集資金具有必要性,融資規模合理,公司不存在
變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。


【發行人律師核查意見】

經核查,錦天城律師認為,公司2019年合并浙特電機后,賬面增加對武漢
鋼電股份有限公司的股權投資39.03萬元。除上述投資外,董事會前6個月至今,
公司不存在實施其他財務性投資或者類金融業務的情形,也不存在擬實施的財務
性投資及類金融業務。公司最近一期末持有的財務性投資金額較小,不存在持有
金額較大、期限較長的財務性投資的情形;公司最近一期末持有的財務性投資占
本次募集資金規模和歸屬于母公司股東凈資產的比例均較低。本次募集資金具有


必要性,融資規模合理。公司不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的
情形。




問題六:

按照申報材料,本次募集資金收購的浙特電機曾存在股權代持的情形,隱
名股東有新增有退出、實際持股數量也頻繁變化,隱名股東股權變動詳細過程
無法一一核實。本次收購前通過股權轉讓的方式進行了股份還原,申報材料中
認為代持關系已經徹底解除。另外,2017年11月、2019年1月公司分別收購浙
特電機24.99%股權、21.77%股權。申報材料中對2019年1月的收購提及隱名
股東簽署《確認函》,而對2017年11月的收購未提及相應情況,當時的公告文
件中也未說明存在隱名股東。另,浙特電機曾為全國中小企業股份轉讓系統(以
下簡稱全國股轉系統)掛牌公司。


請申請人說明:(1)2017年11月收購時是否已經發現存在隱名股東的情況
并進行了相關處理,如未發現或未進行處理,后續是否采取了補救措施。(2)
2019年1月收購時隱名股東《確認函》的內容,公司受讓的股權是否已無爭議。

(3)本次收購前股份代持是否已經完全解除。(4)申報材料中對浙特電機未說
明其在全國股轉系統掛牌和摘牌事項的原因,信息披露是否存在重大遺漏,是
否需補充相應信息。(5)浙特電機在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間是否
準確披露股權情況,如否,是否存在因信息披露違法違規受到中國證監會立案
調查、行政處罰或被全國股轉系統采取自律監管措施的風險。


請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查并發表意見,并說明上述第
(3)項問題的核查過程、核查內容,第(4)項內容未披露的原因,是否勤勉
盡責,對上述第(5)項問題是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條第
(三)項、第十一條第(三)項、第(五)項的規定發表意見。


【回復】

一、2017年11月收購時是否已經發現存在隱名股東的情況并進行了相關處
理,如未發現或未進行處理,后續是否采取了補救措施。


2017年11月,星帥爾通過全國股轉系統協議轉讓方式受讓浙特電機24.99%
股權(以下簡稱“第一次交易”)。當時浙特電機系全國股轉系統掛牌公司,因此
星帥爾通過全國股轉系統公開披露的相關信息、國家企業信用信息系統信息查詢


以及浙特電機在電機市場的口碑情況對標的公司進行初步調查和了解,當時并未
發現標的公司股份存在代持情況。


2018年11月下旬,上市公司計劃進一步收購浙特電機股權并對其達到實際
控制地位(以下簡稱“第二次交易”),由于交易可能構成重大資產重組,故上市
公司聘請中介機構對浙特電機開始進行深入盡職調查。盡調過程中發現浙特電機
存在股權代持的情況后,上市公司立即組織中介機構對上述情況進行詳細核查及
梳理,對浙特電機的實際持股情況進行確認,并對第一次交易的真實性及有效性
進行核實。為此,上市公司、保薦機構及發行人律師具體履行了以下核查程序:

1、獲取了標的公司工商登記資料及標的公司提供的股東名冊。


2、獲取了標的公司提供的第一次交易的股份轉讓明細清單,清單中記載了
各隱名股東在第一次交易前所實際持有的股份數、在第一次交易中實際轉讓的股
份數及第一次交易完成后所持有的股份數。


3、獲取了第一次交易時顯名股東將轉讓款項支付給隱名股東的銀行付款憑
證。經查驗上述資料,第一次交易時的隱名股東已收到股權轉讓款項。


4、獲取了標的公司在第一次交易之后,于2018年5月份進行分紅的分紅明
細表、資金流水及相關憑證,以及顯名股東根據隱名股東持股份額將相應分紅款
分發至隱名股東賬戶中的銀行付款憑證。經查驗上述資料,標的公司2018年5
月份進行分紅時有118位隱名股東,其人員及持股份額與標的公司提供的第一次
交易之后的股東人員名單一致。


5、取得了第二次交易前全部118位隱名股東所簽署的《確認函》。在上述
確認函中,隱名股東均已確認本人實際持有的股份數量及代持情況,并確認本人
在股權代持過程中不存在爭議或潛在糾紛。


6、對涉及第一次交易的7位顯名股東及106位隱名股東進行了訪談(訪談
股東所持股數占第一次交易前浙特電機股份總數的比例為97.91%)。訪談中各
股東對代持情況進行了確認,并對各股東歷史上的入股、退股、轉讓等股權變動
情況進行確認,其中包括對第一次交易中的轉讓數量、股權轉讓款等事項進行了
確認。


7、獲取了7位顯名股東出具的《承諾函》,7位顯名股東承諾“自公司成
立至今,公司股權存在大量委托持股情形,隱名股東所持股權及多次股權變動均
未進行工商登記,該過程不存在侵害其他股東權益的情形,各股東的股權份額明


確,無任何爭議、糾紛或潛在糾紛。若出現相關糾紛,本人愿意自行解決,妥善
處理。因上述事項或違反承諾給星帥爾及其投資者造成損失的,本人愿意承擔相
應的法律責任并賠償相應的損失。”

因此,上市公司后續發現標的公司存在股份代持的情形后,及時采取了補救
措施,通過一系列核查手段和程序確認了標的公司實際持股情況,確認了2017
年11月第一次交易的真實性和有效性。


【保薦機構核查情況】

保薦機構核查了標的公司的工商登記資料、標的公司提供的第一次交易的股
份轉讓明細清單及銀行流水資料、標的公司顯名股東的承諾、118位隱名股東簽
署的《確認函》及7位顯名股東出具的《說明》等內容,并對涉及第一次交易的
7位顯名股東及106位隱名股東進行了訪談(訪談股東所持股數占第一次交易前
浙特電機股份總數的比例為97.91%)。


保薦機構核查后認為:上市公司在2017年11月收購浙特電機24.99%股權
時未發現標的公司存在股份代持的情況。后續發現標的公司存在股份代持情況后,
上市公司及時采取了補救措施,通過一系列核查手段和程序確認了標的公司實際
持股情況。


【發行人律師核查意見】

經核查,錦天城律師認為,公司在2017年11月收購浙特電機24.99%股權
時未發現浙特電機存在股份代持的情況。后續發現浙特電機存在股份代持情況后,
公司及時采取了補救措施,通過一系列核查手段和程序確認了浙特電機實際持股
情況。




二、2019年1月收購時隱名股東《確認函》的內容,公司受讓的股權是否
已無爭議。


(一)2019年1月收購時隱名股東《確認函》的內容

2019年1月,星帥爾收購浙特電機21.77%股權(以下簡稱“第二次交易”)。

第二次交易前浙特電機的全部118位隱名股東均簽署了《確認函》,對以下內容
進行了確認:

1、隱名股東確認了截至確認函出具之日,本人所持有的浙特電機股份數,
以及代其持有股份的顯名股東。



2、隱名股東確認了對于委托顯名股東代為持有浙特電機股份并行使股東權
利的事實無任何爭議和潛在糾紛,并確認本人所持有的浙特電機的股權不存在質
押、司法凍結或其他權利受到限制的情形。


3、隱名股東確認了在該次轉讓中轉讓的股份數量,并委托代其持有股份的
顯明股東與星帥爾簽訂相關股份轉讓協議,轉讓價格以星帥爾與顯名股東簽訂的
《股份轉讓協議》約定的價格為準。


4、隱名股東同意,作為該次交易的股份轉讓方,將遵守有關法律法規及與
星帥爾簽訂的《股份轉讓協議》中關于轉讓方的權利、義務。


5、隱名股東同意,該次交易的對價由星帥爾先行支付給代其持有股份的顯
名股東,再由代其持有股份的顯名股東將相應股份轉讓款項代為繳納完個人所得
稅之后支付給本人。


6、隱名股東同意,該次交易成功與否尚需星帥爾董事會、股東大會審議通
過。


此外,隱名股東聲明了“上述確認系本人的真實意思表示,如有不實,本人
愿意承擔因此而產生的相應法律后果及責任。”

(二)公司受讓的股權真實、有效,產生爭議和糾紛的可能性較低

1、公司受讓股權真實、有效

第二次交易中,公司通過核查工商登記資料、標的公司提供的股東名單及銀
行流水資料、標的公司顯名股東的承諾、118位隱名股東簽署的《確認函》、浙
特電機及7位顯名股東出具的《說明》等內容,并對涉及第二次交易的7位顯名
股東及106位隱名股東進行了訪談(訪談股東所持股數占第二次交易前浙特電機
星帥爾之外的其他股東所持股份數量合計的比例為99.62%),確認了標的公
司在第二次交易前的實際持股情況以及各股東在第二次交易中的轉讓情況,明確
了公司受讓股權具有真實性和有效性。


2、公司受讓的股權產生爭議和糾紛的可能性較低

一方面,第二次交易前的全部118位隱名股東均已簽署《確認函》,確認在
股權代持過程中不存在爭議或潛在糾紛。


另一方面,浙特電機及7位顯名股東針對標的公司的代持情況出具了《說明》,
“雖然公司股權存在代持情況,但公司已采取妥善措施對隱名股東的利益予以保
障。最近三年來,歷次分紅及股權轉讓等事宜均獲得隱名股東的確認,公司及公


司股東之間未發生隱名股東就公司分紅、股權轉讓等事項向公司及顯名股東主張
股權或產生爭議或糾紛的情況。”

因此,本次交易中標的公司隱名股東發生糾紛、主張股權的可能性較低。


對于標的公司因股權代持問題可能出現的爭議和糾紛,標的公司7位顯名股
東已出具了《承諾函》:“公司股權存在大量委托持股情形,但是各股東的股權
份額明確,無任何爭議、糾紛或潛在糾紛。若出現相關糾紛,本人愿意自行解決,
妥善處理。因上述事項給星帥爾及其投資者造成損失的,本人愿意承擔相應的法
律責任并賠償相應的損失。”

綜上,第二次交易中標的公司隱名股東發生糾紛、主張股權的可能性較低,
即便標的公司因代持情況出現股權轉讓方面的法律糾紛,浙特電機7位顯名股東
也將根據承諾承擔相應的法律責任并賠償相應的損失,不會對星帥爾造成不利影
響。


【保薦機構核查情況】

保薦機構核查了標的公司的工商登記資料、標的公司提供的股東名單及銀行
流水資料、標的公司顯名股東的承諾、118位隱名股東簽署的《確認函》及7位
顯名股東出具的《說明》等內容,并對涉及第二次交易的7位顯名股東及106
位隱名股東進行了訪談(訪談股東所持股數占第二次交易前浙特電機除星帥爾
外的其他股東所持股份數量合計的比例為99.62%)。


保薦機構核查后認為:第二次交易中上市公司受讓的股權真實、有效,且發
生糾紛和爭議的可能性較低,即便標的公司因代持情況出現股權轉讓方面的法律
糾紛,浙特電機7位顯名股東也將根據承諾承擔相應的法律責任并賠償相應的損
失,不會對星帥爾造成不利影響。


【發行人律師核查意見】

經核查,錦天城律師認為,2019年1月收購浙特電機股權隱名股東發生糾
紛、主張股權的可能性較低,即便浙特電機因代持情況出現股權轉讓方面的法律
糾紛,浙特電機7位顯名股東也將根據其出具的承諾函承擔相應的法律責任并賠
償相應的損失,不會對星帥爾造成不利影響。




三、本次收購前股份代持是否已經完全解除。



2019年1月星帥爾收購浙特電機21.77%股權之后,持有浙特電機股權的隱
名股東人數由118名下降到100名。2019年6月9日,浙特電機召開股東大會,
同意原股東呂仲維、范秋敏、金紀陸、孔逸明、邢一均將其持有的股權轉讓給大
宇信息、明宇信息、樂宇信息、黃利明、李之寒。大宇信息、明宇信息、樂宇信
息系隱名股東直接持股的平臺公司,經過此次股權轉讓,各位隱名股東持有浙特
電機的股權還原至其本人或本人直接持股的平臺公司名下,隱名股東與顯名股東
的代持關系徹底解除。上述股權轉讓已于2019年7月3日完成工商登記。至此,
浙特電機股份代持已經徹底解除。


為核實浙特電機股份代持解除情況的真實性及有效性,公司、保薦機構及律
師履行了以下核查程序,獲取了相關核查內容:

1、獲取了本次交易前全部100位隱名股東簽署的《確認函》。隱名股東確
認了本人與代其持有股份的顯名股東解除委托代持關系,將所實際持有的浙特電
機股權還原至平臺公司或本人。并確認了股份還原系本人真實意思表示,股份還
原后,不再委托代持股東持有浙特電機股份,本人與代持股東的委托持股關系徹
底解除,不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。


2、獲取了大宇信息、明宇信息、樂宇信息三個平臺公司的工商資料及公司
章程。100位隱名股東中,除黃利明、李之寒之外的其余98位隱名股東均為平
臺公司登記在冊的股東。


3、獲取了顯名股東與平臺公司、黃利明、李之寒簽訂的股權轉讓協議及資
金流水。顯名股東將其代隱名股東持有的股份還原至隱名股東持有股權的平臺公
司,并將代黃利明、李之寒二人持有的股權還原至本人。


4、獲取了顯名股東與平臺公司、黃利明、李之寒之間股份轉讓所涉及的納
稅證明。上述股權還原的交易已真實發生,并按照國家規定繳納稅款。


5、獲取了標的公司關于上述股權變更的的工商登記資料。


6、保薦機構和發行人律師對100位隱名股東中的99人(其中1位股東因病
去世未能訪談)進行了訪談(訪談股東所持股權占股份還原前浙特電機除星帥爾
之外的其他股東合計所持股權的99.96%),隱名股東在訪談中對成立平臺公司、
股份還原、股份代持解除等事項均進行了確認。


【保薦機構核查情況】


保薦機構核查了本次交易前全部100位隱名股東簽署的《確認函》、平臺公
司成立的工商資料及公司章程、本次股份代持還原涉及的股權轉讓協議及資金流
水、所涉及的納稅證明、本次股份代持還原涉及的標的公司變更資料,并對100
位隱名股東中的99人進行了訪談(訪談股東所持股權占股份還原前浙特電機除
星帥爾之外的其他股東合計所持股權的99.96%)。


保薦機構核查后認為:本次收購前,浙特電機的股份代持已經完全解除。


【發行人律師核查意見】

經核查,錦天城律師認為:本次收購前浙特電機的股權代持情況已完全解除。




四、申報材料中對浙特電機未說明其在全國股轉系統掛牌和摘牌事項的原
因,信息披露是否存在重大遺漏,是否需補充相應信息。


申報材料中對浙特電機未說明其在全國股轉系統掛牌和摘牌事項的主要原
因有:

1、按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號――上市公
司公開發行證券募集說明書》(以下簡稱“《格式準則第11號》”)第五十九
條,上市公司募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的應披露以下
內容:

(1)擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相
關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表;

(2)增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況;

(3)增資或收購前后持股比例及控制情況;

(4)增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關系。


公司在本次申報材料中已按照《格式準則第11號》的要求對標的公司上述
情況進行披露。


2、浙特電機已于2018年11月摘牌,其在全國股轉系統掛牌和摘牌事項對
本次交易已無重大影響。


3、關于浙特電機在全國股轉系統掛牌和摘牌的相關事項,上市公司已于
2018年12月22日公告的《重大資產購買暨關聯交易報告書》中“第四節 交易
標的基本情況”之“二、標的公司的歷史沿革”之“(三)股份公司的設立及變


更”中進行詳細披露。


綜上所述,公司在本次申報材料中未說明浙特電機在全國股轉系統掛牌和摘
牌事項不屬于重大遺漏。公司已在本次更新披露的《公開發行A股可轉換公司
債券募集說明書(申報稿)》中補充披露以下內容:

“(5)2016年8月,在全國中小企業股份轉讓系統掛牌

2016年5月12日,浙特電機召開2016年第一次臨時股東大會,審議通過
《關于公司申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的議案》、《關于公司
申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統采取協議轉讓方式的議案》、《關于
公司授權董事會全權代理公司申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統的議
案》,同意浙特電機向股轉系統申請掛牌并公開轉讓。


2016年8月15日,股轉系統出具股轉系統函[2016]6510號《關于同意浙
江特種電機股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》,同意
浙特電機股票在股轉系統掛牌,轉讓方式為協議轉讓。浙特電機股票于2016年
10月14日起在股轉系統掛牌公開轉讓,證券簡稱:浙特電機,證券代碼:839160。


(7)2018年11月,在股轉系統終止掛牌

浙特電機于2018年10月10日召開第一屆董事會第十二次會議以及于2018
年10月26日召開2018年第二次臨時股東大會,審議通過《關于擬申請公司股
票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》、《關于提請股東大會授權
董事會辦理摘牌相關事宜的議案》、《關于申請公司股票終止掛牌對異議股東
權益保護措施的議案》。2018年11月12日,股轉系統出具《關于同意浙江特
種電機股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》。2018
年11月14日,浙特電機股票在股轉系統終止掛牌。”

【保薦機構核查情況】

保薦機構核查了公司公告的《重大資產購買暨關聯交易報告書》等信息披露
文件;查閱了浙特電機工商登記資料及掛牌、摘牌的三會文件及相關資料,查閱
了股轉系統公司出具掛牌函及終止掛牌函等。逐項對照并核查了本次申報材料是
否符合《格式準則第11號》的相關規定。


保薦機構核查后認為:上市公司在本次申報材料中未說明浙特電機在全國股
轉系統掛牌和摘牌事項,主要是因為(1)公司在本次申報材料中已按照《格式
準則第11號》的要求對標的公司情況進行披露;(2)浙特電機已于2018年11


月摘牌,其在全國股轉系統掛牌和摘牌事項對本次交易已無重大影響;(3)浙特
電機在全國股轉系統掛牌和摘牌的相關事項已在公司2018年12月22日公告的
《重大資產購買暨關聯交易報告書》中詳細披露。因此,上市公司在本次申報材
料未說明浙特電機在全國股轉系統掛牌和摘牌事項不屬于重大遺漏,并已在本次
更新披露的《募集說明書》中對以上事項予以補充披露。相關中介機構履行了一
系列核查手段和程序,已經勤勉盡責。


【發行人律師核查意見】

經核查,錦天城律師認為,公司在本次申報材料中未說明浙特電機在全國股
轉系統掛牌和摘牌事宜不屬于重大遺漏,公司已在本次更新披露的《募集說明書》
中對于浙特電機掛牌和摘牌事項予以補充披露,錦天城律師已經勤勉盡責。




五、浙特電機在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間是否準確披露股權情
況,如否,是否存在因信息披露違法違規受到中國證監會立案調查、行政處罰
或被全國股轉系統采取自律監管措施的風險。


2016年5月,浙特電機召開2016年第一次臨時股東大會,同意浙特電機向
股轉系統申請掛牌并公開轉讓。隨后浙特電機向全國股轉系統申請掛牌并公開轉
讓,并于2016年8月至2018年10月在全國股轉系統掛牌,在申請掛牌過程中,
浙特電機未準確披露其股權情況,存在因信息披露違法違規而受到中國證監會立
案調查、行政處罰或被全國股轉系統采取自律監管措施的風險。


上市公司此前已就“標的公司歷史上存在股份代持的風險”在申報材料中披
露,并在本次更新的《公開發行A股可轉換公司債券募集說明書(申報稿)》 “重
大事項提示”之“四、主要風險因素特別提示”和“第三節 風險因素”中分別
補充披露以下風險提示:

“八、標的公司存在因信息披露違法違規而受到處罰的風險

本次募集資金投資項目之一為收購浙江特種電機有限公司53.24%股權。標
的公司歷史上存在股權代持的情況,但截至本募集說明書簽署之日,標的公司
已經通過代持還原的方式,將股權代持情況徹底解除。標的公司于2016年8月
至2018年10月在全國股轉系統掛牌,在申請掛牌過程中,浙特電機未準確披
露其股權情況,存在因信息披露違法違規受到中國證監會立案調查、行政處罰
或被全國股轉系統采取自律監管措施的風險。



對標的公司歷史上存在代持以及標的公司在掛牌期間未準確披露其股權情
況,標的公司原顯名股東呂仲維、范秋敏、金紀陸、袁英永、邢一均、孔逸明、
沈才勛等7位顯名股東已作出承諾,標的公司因在全國中小企業股份轉讓系統
掛牌期間相關信息披露等原因導致的處罰,本人愿意承擔全部罰款,因上述事
項或違反承諾給星帥爾及其投資者造成損失的,其本人愿意承擔相應的法律責
任并賠償相應的損失。”

浙特電機向全國股轉系統申請掛牌期間,公司現任董事、監事和高級管理人
員均未在標的公司擔任董事、監事、高級管理人員或其他職務。


截至本回復簽署之日,公司現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格,
能夠忠實和勤勉地履行職務,不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九
條規定的行為,且近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、近十二個月
內未受到過證券交易所的公開譴責,未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違
法違規被中國證監會立案調查;上市公司最近十二個月內未受到過證券交易所的
公開譴責,截至本回復簽署之日,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查的情況,符合《上市公司證券發行管理辦法》第
六條第(三)項、第十一條第(三)項、第(五)項的規定。


【保薦機構核查情況】

保薦機構核查了浙特電機于全國股轉系統掛牌期間披露的文件,核查了標的
公司顯名股東出具的承諾函,核查了中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查
詢網站、中國審判流程信息公開網網站等公開信息。


保薦機構核查后認為:浙特電機在全國股轉系統掛牌期間未準確披露其股權
情況,存在因信息披露違法違規而受到中國證監會立案調查、行政處罰或被全國
股轉系統采取自律監管措施的風險,公司已對浙特電機在全國股轉系統掛牌期間
未準確披露其股權情況的風險進行詳細提示并披露,上市公司及其現任董監高符
合《上市公司證券發行管理辦法》第六條第(三)項、第十一條第(三)項、第
(五)項的規定。


【發行人律師核查意見】

經核查,錦天城律師認為,浙特電機未準確披露其股權情況,存在因信息披
露違法違規而受到中國證監會立案調查、行政處罰或被全國股轉系統采取自律監
管措施的風險,公司已就浙特電機在全國股轉系統掛牌期間未準確披露其股權情


況的風險進行詳細提示并披露,上市公司及其現任董監高符合《上市公司證券發
行管理辦法》第六條第(三)項、第十一條第(三)項、第(五)項的規定。




問題七:

請申請人說明公司最近三十六個月內受到的行政處罰情況。請保薦機構和
申請人律師結合上述情況對公司是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第九
條所稱的“重大違法行為”發表意見。


【回復】

報告期內,公司及其子公司受到的行政處罰如下:





處罰
對象

處罰機關

處罰文件名稱及
出具日期

處罰文件主要內容

情況說明及相關證明

1

星帥


杭州市公安
消防支隊富
陽區大隊

2017年6月1日,
富公(消)行罰
決字[2017]0150


星帥爾《建筑消防設施年度
監測報告》遺失、未按規定保
存監測報告的行為,違反了《浙
江省消防條例》第三十三條第
一款之規定,依據《浙江省消
防條例》第六十一條的規定處
以罰款50.00元。


違法行為顯著輕微、罰款金額較小。


2019年7月19日,杭州市公安消防支
隊富陽區大隊于對《情況說明》蓋章確
認:“星帥爾能積極配合調查,未造成
嚴重后果,不屬于重大消防安全違法行
為。除此之外,自2016年1月1日至本
證明出具日,星帥爾未因違反國家及地
方有關消防管理方面的法律、法規和規
范性文件而受到我單位其他處罰。”

2

杭州市公安
消防支隊富
陽區大隊

2017年6月1日,
富公(消)行罰
決字[2017]0151


星帥爾自動消防系統未定期
檢測的行為,違反了《浙江省
消防條例》第三十三條第一款
的規定,依據《浙江省消防條
例》第六十一條的規定處以罰
款2,000.00元。


3

杭州市公安
消防支隊富
陽區大隊

22017年6月1
日,富公(消)
行罰字
[2017]0149號

星帥爾消防控制室未實行二
十四小時值班制度的行為,違
反了《浙江省消防條例》第三
十三條第二款的規定,依據《浙
江省消防條例》第六十一條的
規定處以罰款2,000.00元。


4

杭州市公安
消防支隊富
陽區大隊

2018年10月8
日,富公(消)
行罰決字
[2018]0226號

星帥爾部分廠房裝修后未進
行消防設計備案及未進行竣工
消防備案的行為,違反了《中
華人民共和國消防法》第十條
的規定,符合《浙江省公安機
關行政處罰裁量基準》第四百
六十五條第四階次的裁量基
準,依據《中華人民共和國消
防法》第五十八條第二款的規
定處以罰款3,500.00元。


5

杭州市公安
消防支隊富
陽區大隊

2018年10月8
日,富公(消)
行罰決字
[2018]0227號

星帥爾部分廠房裝修后未進
行竣工消防備案及未進行消防
設計備案的行為,違反了《中
華人民共和國消防法》第十三
條第一款第二項之規定,符合
《浙江省公安機關行政處罰裁
量基準》第四百六十六條第四
階次的裁量基準,依據《中華
人民共和國消防法》第五十八
條第二款的規定處以罰款
3,500.00元。





6

華錦
電子

杭州市臨安
區環境保護
局(現更名
“杭州市生
態環境局臨
安分局”)

2018年1月2日,
臨環罰[2017]第
437號

因華錦電子未重新報批環境影
響評價文件擅自新增生產設備
的行為,違反了《中華人民共
和國環境影響評價法》第二十
四條第一款的規定,依據《中
華人民共和國環境影響評價
法》第三十一條第一款的規定
處以罰款21,000.00元。


2019年7月11日,經對杭州市生態環
境局臨安分局訪談并蓋章確認:“華錦
電子上述環境違法行為不屬于重大違法
行為,對華錦電子上述處罰不屬于重大
行政處罰;該公司違法行為已經整改完
畢,相關不利影響已經消除,整改后符
合國家或地方關于環境保護方面的法
律、法規等規定。除上述處罰外,自2016
年1月1日至今,該公司不存在其他違反
國家及地方有關環境保護方面的法律、
法規和規范性文件而受到處罰的情形。”



7

杭州市臨安
區環境保護
局(現更名
“杭州市生
態環境局臨
安分局”)

2018年1月2日,
臨環罰[2017]第
438號

因華錦電子有機廢氣未經有效
處理直接排放的行為,違反《中
華人民共和國大氣污染防治
法》第四十五條的規定,依據
《中華人民共和國大氣污染防
治法》第一百零八條第一項的
規定處以罰款30,000.00元。


8

臨安市環境
保護局(現更
名“杭州市生
態環境局臨
安分局”)

2017年8月30
日,臨環罰
[2017]第185號

因華錦電子生產過程中產生的
沖壓油經雨水沖刷排入錦溪的
行為,違反了《中華人民共和
國固體廢物污染環境防治法》
第十七條第一款的規定,依據
《中華人民共和國固體廢棄物
污染環境防治法》第七十五條
第一款(十一)項和第二款的
規定處以罰款20,000.00元。





9

杭州市安全
生產監督管
理局(現更名
“杭州市應
急管理局”)

2018年1月26
日,杭安監管支
罰〔2017〕51號

因華錦電子訂立勞動合同時未
告知勞動者職業病危害真實情
況的行為,違反了《中華人民
共和國職業病防治法》第三十
三條第一款的規定,應當依據
《中華人民共和國職業病防治
法》第七十一條第三項的規定
進行處罰,鑒于華錦電子能主
動配合執法人員調查,積極落
實整改,較好地消除了事故隱
患,其行為符合《中華人民共
和國行政處罰法》第二十七條
第一款第一項“主動消除或減
輕違法行為危害后果”的規定,
對華錦電子從輕進行行政處
罰,處以警告并罰款60,000.00
元。


1、杭州市應急管理局出具的“杭安監管
支罰〔2017〕51號”行政處罰決定書中,
沒有將華錦電子訂立勞動合同時未告知
勞動者職業病危害真實情況的行為認定
為重大違法行為或情節嚴重的違法行
為。并且,處罰決定書中認定:“鑒于
華錦電子能主動配合執法人員調查,積
極落實整改,較好地消除了事故隱患,
其行為符合《中華人民共和國行政處罰
法》第二十七條第一款第一項“主動消除
或減輕違法行為危害后果”的規定,對華
錦電子從輕進行行政處罰”。


2、《中華人民共和國職業病防治法》第
七十一條第三項:“用人單位違反本法
規定,有下列行為之一的,由衛生行政
部門責令限期改正,給予警告,可以并
處五萬元以上十萬元以下的罰款:……
(三)訂立或者變更勞動合同時,未告
知勞動者職業病危害真實情況的……”。

華錦電子罰款金額為6萬元,金額不屬于
上述罰款區間中較大情況。此外《中華
人民共和國職業病防治法》第六十九條
至八十四條規定了違反該法律的相關法
律責任,其中,六十九條、七十二條、
七十五條等均規定了情節嚴重的法律責
任,但第七十一條規定中不含情節嚴重
的法律責任。


3、2019年8月5日,杭州市應急管理
局對《情況說明》蓋章確認:“行政處罰
決定作出后,華錦電子按期繳納了罰款,
對違法行為積極進行了整改,相關不利
影響已經消除,并經杭州市安全生產監
督管理局執法人員的現場檢查,上述違
法行為未造成嚴重后果。除此之外,自
2016年1月1日至本證明出具日,華錦
電子無其他因違反國家及地方有關安全
生產方面的法律、法規和規章的行政處
罰,也未發生過安全生產責任事故。”

綜上,公司及保薦機構認為,發行人及
其子公司上述違法行為不屬于重大違法
行為,上述行政處罰不屬于情節嚴重的
行政處罰。




公司管理層對相關處罰事項高度重視,認真吸取教訓,對相關處罰事項進行


了及時整改,消除了對合規經營的影響,嚴肅處理和追究了相關人員的責任,極
大重視和加大合規管控的力度。


發行人受到上表1-5項消防處罰后,及時按期繳納了罰款,對違法行為積極
進行了整改。發行人對公司消防隱患進行了全面排查,對消防管控完善補充并密
切跟蹤監督。


華錦電子受到上表第6-8項環保處罰后,及時按期繳納了罰款,對違法行為
積極進行了整改,相關不利影響已經消除,整改后符合國家或地方關于環境保護
方面的法律、法規等規定。


華錦電子受到上表第9項安監處罰后,及時按期繳納了罰款,對違法行為積
極進行了整改。華錦電子已專門擬定《職業病危害因素告知書》向全體員工據實
介紹與說明勞動者職業病危害因素及防護措施。同時,華錦電子進一步對勞動者
工作環境進行了積極的調整和改善,使工作環境更有利于降低勞動者職業病的風
險。華錦電子相關違法行為未對公司員工造成實際損害,違法行為情節輕微,對
華錦電子生產經營未造成實質影響。


因此,公司上述行為不屬于重大違法行為或情節嚴重的行政處罰,不構成違
反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章,受到行政處罰且情節
嚴重,或者受到刑事處罰的情形,不構成嚴重損害投資者的合法權益和社會公共
利益的其他情形。符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。


【保薦機構核查情況】

保薦機構核查了發行人及其子公司報告期內營業外支出明細帳;通過國家企
業信用信息公示系統、主管部門網站等公開渠道查詢發行人及其子公司的信用信
息;核查了當地工商、安監、環保、稅務、土地、住建、社保等相關主要部門出
具的證明文件;取得了發行人關于報告期內行政處罰情況的說明;取得了報告期
內發行人及其子公司行政處罰決定書等相關資料,對公司罰款繳納情況及整改情
況進行核查,并取得發行人子公司環保相關主管部門的訪談確認。


保薦機構核查后認為:發行人及其子公司在報告期內取得的行政處罰已執行
完畢,上述行政處罰事項不屬于情節嚴重的情形或對社會造成嚴重危害性的違法
行為,不構成《上市公司證券發行管理辦法》第九條所稱的“重大違法行為”。


【發行人律師核查意見】


經核查,錦天城律師認為,發行人及其子公司在報告期內受到的行政處罰已
執行完畢,上述行政處罰不構成情節嚴重的行為,除上述行政處罰外,發行人不
存在因違反其他法律法規而受到處罰的情形。因此,發行人不存在《管理辦法》
第九條規定的重大違法行為。




問題八:

請申請人說明公司目前有無尚未了結的對外擔保情況,如有,請申請人說
明對外擔保是否符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔
保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)、《關于規范上市公司對外擔保行為的
通知》(證監發[2005]120號)的規定。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。


【回復】

報告期內,申請人及控股子公司不存在對外提供擔保情況。截至目前,公司
及控股子公司亦無尚未了結的對外擔保情況。


【保薦機構核查情況】

保薦機構查閱了申請人報告期內的定期報告、審計報告、其他重要公告等公
開信息披露文件;查閱了申請人及其控股子公司的《企業信用報告》;查閱了申
請人《公司章程》及其他內部控制制度、報告期內股東大會決議等三會文件以及
獨立董事發表的相關獨立意見等。


保薦機構核查后認為:截止本反饋意見回復簽署日,公司及其子公司不存在
對外提供擔保的情況,符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對
外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)、《關于規范上市公司對外擔保行
為的通知》(證監發[2005]120號)的規定。


【發行人律師核查意見】

經核查,錦天城律師認為,截至本補充法律意見書出具日,公司不存在尚未
了結的對外擔保情況。





(本頁無正文,為杭州星帥爾電器股份有限公司《杭州星帥爾電器股份有限公司與安信證券
股份有限公司關于杭州星帥爾電器股份有限公司公開發行可轉換公司債券申請文件的反饋
意見回復》之簽章頁)













杭州星帥爾電器股份有限公司



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(本頁無正文,為安信證券股份有限公司《杭州星帥爾電器股份有限公司與安信證券股份有
限公司關于杭州星帥爾電器股份有限公司公開發行可轉換公司債券申請文件的反饋意見回
復》之簽章頁)











保薦代表人:

楊祥榕 肖江波











安信證券股份有限公司



年 月 日








保薦機構(主承銷商)總經理聲明

本人已認真閱讀杭州星帥爾電器股份有限公司本次反饋意見回復的全部內容,了解反饋意見
回復涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履
行核查程序,反饋意見回復不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對上述文件的真
實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。


總經理:









王連志













安信證券股份有限公司



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