必創科技:北京市金杜律師事務所關于公司發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書(二)

時間:2019年10月10日 20:55:15 中財網
原標題:必創科技:北京市金杜律師事務所關于公司發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書(二)


北京市金杜律師事務所
關于北京必創科技股份有限公司
發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之
補充法律意見書(二)

致:北京必創科技股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民
共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦
法(2016年修訂)》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》《深圳證券交
易所創業板股票上市規則》等法律、行政法規、規章和規范性文件的相關規定,
北京市金杜律師事務所(以下簡稱“金杜”或“本所”)接受北京必創科技股份
有限公司(以下簡稱“必創科技”、“上市公司”或“發行人”)的委托,作為
必創科技本次以發行股份和可轉換債券及支付現金相結合的方式購買北京卓立漢
光儀器有限公司(以下簡稱“卓立漢光”或“標的公司”)100%股權并募集配
套資金(以下簡稱“本次重組”或“本次交易”)事項的專項法律顧問,已于
2019年8月14日出具《北京市金杜律師事務所關于北京必創科技股份有限公司
發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之法律意
見書》(以下簡稱“《法律意見書》”),并于2019年8月30日出具《北京市
金杜律師事務所關于北京必創科技股份有限公司發行股份和可轉換債券及支付現
金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書(一)》(以下簡稱
“《補充法律意見書(一)》”)。


金杜現根據中國證券監督管理委員會于2019年9月24日作出的《中國證監
會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(192391號,以下簡稱“《反饋意
見》”)提出的有關法律問題及相關事項,出具《北京市金杜律師事務所關于北
必創科技股份有限公司發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易之補充法律意見書(二)》(以下簡稱“本補充法律意見書”)。


本補充法律意見書是對金杜已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書
(一)》相關內容的補充,并構成其不可分割的組成部分,金杜在《法律意見書》
及《補充法律意見書(一)》中發表法律意見的前提、假設和使用的釋義,同樣
適用于本補充法律意見書。



本補充法律意見書僅供發行人為本次交易之目的使用,不得用作任何其他目
的。金杜同意將本補充法律意見書作為發行人申請本次重組所必備的法律文件,
隨同其他材料一同上報中國證券監督管理委員會審核,并承擔相應的法律責任。


金杜及經辦律師依據中國現行的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文
件之規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法
律意見如下:

一、申請文件顯示,北京必創科股份有限公司(以下簡稱必創科技或上市公
司)擬發行股份、可轉換公司債券(以下簡稱可轉債)及支付現金購買資產,并
發行股份、可轉債募集配套資金不超過25,000萬元。請你公司:1)補充披露上
市公司發行可轉債是否符合《公司法》第一百六十一條、《證券法》第十一條及
第十六條的規定。2)根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券
發行管理辦法》要求,明確募集配套資金中非公開發行股份、可轉債的各自規模
并履行相關程序。請獨立財務顧問和律師核查并發表意見。(《反饋意見》第1
題)

(一)上市公司發行可轉債是否符合《公司法》第一百六十一條、《證券法》
第十一條及第十六條的規定

1、上市公司發行可轉債符合《公司法》第一百六十一條規定

《公司法》第一百六十一條規定:“上市公司經股東大會決議可以發行可轉
換為股票的公司債券,并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司
發行可轉換為股票的公司債券,應當報國務院證券監督管理機構核準。


發行可轉換為股票的公司債券,應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,并
公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。”

上市公司已于2019年9月3日召開2019年第一次臨時股東大會逐項審議
通過了《關于公司發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易方案的議案》,符合《公司法》第一百六十一條“上市公司經股東大會
決議可以發行可轉換為股票的公司債券”的規定。


上市公司在《北京必創科技股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金
購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》(以下簡稱“《重
組報告書(修訂稿)》”)中規定了本次發行的可轉債的具體轉換辦法,包括但
不限于可轉債轉股價格的確定及調整、可轉債期限及轉股期限、可轉債鎖定期、
可轉債轉股價格向下修正條款、向上修正條款、有條件強制轉股條款、提前回售
條款等,符合《公司法》第一百六十一條“在公司債券募集辦法中規定具體的轉


換辦法”的規定。


上市公司在《重組報告書(修訂稿)》中已明確披露:“本次交易尚需獲得
中國證監會的核準。本次重組方案的實施以取得中國證監會核準為前提,未取得
前述核準前不得實施。”符合《公司法》第一百六十一條“上市公司發行可轉換
為股票的公司債券,應當報國務院證券監督管理機構核準”的規定。


根據上市公司說明,上市公司本次發行的可轉債,將在債券上標明可轉換公
司債券字樣,并在公司債券存根薄上載明可轉換公司債券的數額,符合《公司法》
第一百六十一條“發行可轉換為股票的公司債券,應當在債券上標明可轉換公司
債券字樣,并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額”的規定。


綜上,金杜認為,本次交易中上市公司發行可轉債符合《公司法》第一百六
十一條規定。


2、上市公司發行可轉債符合《證券法》第十一條規定

《證券法》第十一條規定:“發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公
司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度
的其他證券的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。


保薦人應當遵守業務規則和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的申
請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規范運作。


保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。”

上市公司已經聘請具備保薦資格的中天國富證券有限公司擔任本次交易的獨
立財務顧問、主承銷商。中天國富證券有限公司已經根據相關業務規則和行業規
范,對上市公司申請文件和信息披露資料進行了核查,并出具了《中天國富證券
有限公司關于北京必創科技股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》及其他相關核查意見,并
將按照相關規定持續督導上市公司規范運作。金杜認為,本次交易中上市公司發
可轉債符合《證券法》第十一條相關規定。


3、上市公司發行可轉債符合《證券法》第十六條規定

《證券法》第十六條規定:“公開發行公司債券,應當符合下列條件:(一)
股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資產不低于人
民幣六千萬元;(二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十;(三)最
近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;(四)籌集的資金投向符


合國家產業政策;(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;(六)國務
院規定的其他條件。


公開發行公司債券籌集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補虧損和
非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券,除應當符合第一款規定
的條件外,還應當符合本法關于公開發行股票的條件,并報國務院證券監督管理
機構核準。”

上市公司本次發行可轉債的方式為非公開發行,參照《證券法》第十六條公
開發行公司債券應滿足的條件,具體分析如下:

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資
產不低于人民幣六千萬元

根據《重組報告書(修訂稿)》、必創科技《2018年年度報告》及《2019
年半年度報告》,上市公司截至2018年12月31日經審計的凈資產為
40,046.81萬元,截至2019年6月30日未經審計的凈資產為40,547.80萬元,
不低于人民幣3,000萬元。


(2)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十

根據《重組報告書(修訂稿)》,本次發行可轉債購買資產的規模為3,100
萬元,發行可轉債集配套資金的規模為12,500萬元,本次交易共發行可轉債
額為15,600萬元,最終發行金額及數量以中國證監會批復為準。


根據上市公司歷年年度報告、半年度報告及其說明,截至本補充法律意見書
出具日,上市公司不存在發行債券情況。本次交易完成后,上市公司累計發行債
券余額為15,600萬元,占公司截至2018年12月31日經審計凈資產的38.95%,
占公司截至2019年6月30日未經審計凈資產的38.47%,未超過40%。


(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

根據《重組報告書(修訂稿)》,本次交易中用于支付3,100萬元對價的可
轉債利率為0.01%/年,采用每年付息一次的付息方式,一年利息合計0.31萬元。

本次交易中用于募集配套資金發行的可轉債票面利率根據最終詢價結果確定。假
設其票面利率按照目前市場平均票面利率約6%/年計算,每年需支付約750萬元
的利息。綜上,本次交易發行的全部可轉債按15,600萬元計算,一年的利息約
為750.31萬元。


根據必創科技《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》《2017年


年度報告》及《2018年年度報告》,上市公司2016年、2017年、2018年實現
的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,226.04萬元、4,286.99萬元、4,733.44
萬元,最近三年平均可分配利潤為4,082.16萬元,足以支付公司債券一年的利息。


(4)籌集的資金投向符合國家產業政策

根據《重組報告書(修訂稿)》及上市公司說明,上市公司本次發行可轉債
主要用于購買標的公司股權和支付現金對價,最終取得標的公司100%股權,標
的公司主要從事光學及光電分析儀器、工業光電檢測產品及精密光機控制系統、
高光譜儀器產品、基于光譜影像和激光技術的測量測試系統的研發、生產和銷售,
以及整體解決方案的提供,其客戶主要為國內高等院校、科研院所及工業企業等,
符合國家產業政策。


(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平

根據《重組報告書(修訂稿)》,上市公司本次購買資產所發行可轉債的票
面利率為0.01%/年,募集配套資金所發行可轉債的票面利率假設按照市場平均票
面利率約6%/年計算,未超過國務院限定的利率水平。


(6)公開發行公司債券籌集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補
虧損和非生產性支出

根據《重組報告書(修訂稿)》,本次交易通過發行可轉債方式募集配套資
金擬用于支付本次交易現金對價、補充上市公司和標的公司流動資金、支付本次
交易相關費用,不涉及用于彌補虧損和非生產性支出,本次交易募集配套資金最
終將按照中國證監會核準的用途使用。因此,本次交易募集配套資金用于核準的
用途,未用于彌補虧損和非生產性支出。


(7)上市公司發行可轉換為股票的公司債券,除應當符合第一款規定的條
件外,還應當符合本法關于公開發行股票的條件,并報國務院證券監督管理機構
核準

《證券法》第十三條規定:“公司公開發行新股,應當符合下列條件:(一)
具備健全且運行良好的組織機構;(二)具有持續盈利能力,財務狀況良好;
(三)最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;(四)經國務
院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件”。


根據《重組報告書(修訂稿)》、必創科技《首次公開發行股票并在創業板
上市招股說明書》《2017年年度報告》《2018年年度報告》及上市公司說明,
上市公司建立了包括股東大會、董事會、監事會、財務部、各業務部門在內的組


織機構,且規范運作;2016年、2017年、2018年上市公司分別實現收入
13,117.27萬元、17,327.26萬元、21,039.28萬元,分別實現歸母凈利潤
3,226.04萬元、4,286.99萬元、4,733.44萬元,具有持續盈利能力,財務狀況良
好;上市公司最近三年未受到行政處罰和監管部門的相關處罰,最近三年財務會
計文件無虛假記載,無其他重大違法行為。金杜認為,必創科技符合《證券法》
第十三條中(一)、(二)、(三)關于公開發行股票的條件。


《證券法》第十三條“(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定
的其他條件”主要指《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十條、
第十一條規定,具體分析如下:

(a)《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條規定:“上市公司發行證
券,應當符合《證券法》規定的條件,并且符合以下規定:(一)最近二年盈利,
凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;(二)會計基礎工作規范,
經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司財務報告的
可靠性、生產經營的合法性,以及營運的效率與效果;(三)最近二年按照上市
公司章程的規定實施現金分紅;(四)最近三年及一期財務報表未被注冊會計師
出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具保留意見或者帶
強調事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對上市公司無重大不利影響
或者在發行前重大不利影響已經消除;(五)最近一期末資產負債率高于百分之
四十五,但上市公司非公開發行股票的除外;(六)上市公司與控股股東或者實
際控制人的人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,能夠自主經營管理。上市
公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的
情形。”

A、最近二年盈利,凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據

根據《重組報告書(修訂稿)》、必創科技《2017年年度報告》《2018年
年度報告》,上市公司最近兩年凈利潤分別為4,286.99萬元、4,733.44萬元,
扣除非經常性損益后的凈利潤分別為3,956.04萬元、4,244.02萬元,符合最近
二年盈利的規定。


B、會計基礎工作規范,經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行,
能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性,以及營運的效率與效


根據《重組報告書(修訂稿)》及上市公司說明,上市公司已嚴格按照《公
司法》《證券法》《創業板上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司規范運


作指引》和其他的有關法律法規、規范性文件的要求,建立健全和有效實施內部
控制,合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整,
提高經營效率和效果。上市公司根據權力機構、決策機構和監督機構相互獨立、
相互制衡、權責明確的原則,建立健全了公司的法人治理結構,形成科學有效的
職責分工和制衡機制,保障了治理結構規范、高效運作。公司組織結構清晰,各
部門和崗位職責明確。公司建立了專門的財務管理制度,規范關聯交易的內部控
制管理,嚴格執行重大財務經營決策制度,在貨幣資金管理、采購供應、銷售與
收款、資產管理等環節均制定了明確的規定并予以執行。


根據瑞華會計師出具的《內部控制鑒證報告》(瑞華核字(2017)
01700001號、瑞華核字(2018)01700008號、瑞華核字(2019)02370012
號),必創科技在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。


C、最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅

根據必創科技《公司章程》,上市公司將根據盈利狀況,結合上市公司經營
的資金需求和股東回報規劃、社會資金成本和外部融資環境等因素制定利潤分配
方案。上市公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利,優先采
用現金分紅的利潤分配方式,在符合現金分紅的條件下,上市公司原則上每年進
行一次現金分紅,上市公司董事會可以根據上市公司的盈利狀況及資金需求狀況
提議上市公司進行中期現金分紅。上市公司每年以現金方式分配的利潤應不低于
當年實現的可分配利潤的20%;同時,上市公司最近三年以現金方式累計分配的
利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。


根據《重組報告書(修訂稿)》及上市公司利潤分配相關公告,上市公司最
近二年現金分紅情況如下:

單位:萬元

時間

現金分紅

當年實現的可供分配利潤

分紅比例

2017年

680.00

1,948.49

34.90%

2018年

612.00

1,581.74

38.69%





綜上所述,必創科技最近兩年現金分紅情況符合公司章程的相關規定。


D、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告;被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計
報告的,所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已
經消除


根據瑞華會計師出具的上市公司《審計報告》(瑞華審字(2018)
01700029號、瑞華核字(2019)02370073號),瑞華會計師對上市公司2017
年度、2018年度財務報表均出具了標準無保留意見的審計報告。


E、最近一期末資產負債率高于百分之四十五,但上市公司非公開發行股票
的除外

根據《重組報告書(修訂稿)》、必創科技《2018年年度報告》,必創科
技最近一期末資產負債率為20.97%。必創科技本次發行可轉債的方式為非公開
發行,參照上市公司非公開發行股票的要求及《創業板上市公司證券發行管理暫
行辦法》第十八條規定,無需滿足最近一期末資產負債率高于百分之四十五的規
定。


F、上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開,機構、
業務獨立,能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔
保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償
債務、代墊款項或者其他方式占用的情形

根據《重組報告書(修訂稿)》及上市公司《2017年年度報告》《2018年
年度報告》及《內部控制鑒證報告》等相關公告和說明,必創科技獨立擁有各項
生產經營所必須的資產。上市公司控股股東及實際控制人除控制上市公司外,不
存在其他控制企業,因此不存在上市公司高級管理人員在控股股東及實際控制人
控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務的情形,不存在在控股股東
及實際控制人控制的其他企業領薪的情形;亦不存在上市公司的財務人員在控股
股東及實際控制人控制的其他企業中兼職的情形。上市公司建立了獨立的財務核
算體系,上市公司依法獨立在銀行設立賬戶;上市公司能夠獨立行使經營管理職
權,擁有獨立的技術研發支持系統、采購渠道、生產技術工藝和市場營銷系統,
業務體系完整。


此外,根據《重組報告書(修訂稿)》、瑞華會計師出具的《關于北京必創
科技股份有限公司關聯方非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表的專
項審核報告》(瑞華核字(2019)02370010號)及上市公司說明,上市公司最
近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。


(b)《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定:“上市公司存在下
列情形之一的,不得發行證券:(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏;(二)最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾;(三)
最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重,或者


受到刑事處罰,或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處
罰;最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;(四)上市公司控股股東或者實際
控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章,受到中國證監會的行
政處罰,或者受到刑事處罰;(五)現任董事、監事和高級管理人員存在違反
《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為,或者最近三十六個月
內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因
涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;(六)
嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。”

根據必創科技及全體董事、監事、高級管理人員出具的《關于無違法違規行
為及不誠信情況的承諾》《關于提供資料真實性、準確性和完整性的承諾》及
《2017年年度報告》《2018年年度報告》并經本所律師登錄證監會、深交所網
站查詢,上市公司不存在《創業板發行管理辦法》第十條規定的不得發行證券情
形。


(c)《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條規定:“上市公司募集
資金使用應當符合下列規定:(一)前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和
效果與披露情況基本一致;(二)本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、
行政法規的規定;(三)除金融類企業外,本次募集資金使用不得為持有交易性
金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接
或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司;(四)本次募集資金投資實
施后,不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立
性。”

根據《重組報告書(修訂稿)》、上市公司各年度募集資金存放與使用情況
的鑒證報告及上市公司說明,上市公司募集資金使用符合《創業板上市公司證券
發行管理暫行辦法》第十一條規定。


綜上,金杜認為,上市公司發行可轉債符合《公司法》第一百六十一條、
《證券法》第十一條及第十六條的規定。


(二)公司募集配套資金中非公開發行股份、可轉債的各自規模及履行的相
關程序

1、公司募集配套資金中非公開發行股份、可轉債的各自規模

2019年10月10日,上市公司召開第二屆董事會第二十次會議,審議通過


《關于明確本次交易募集配套資金中非公開發行股份和定向可轉換債券具體規模
的議案》,明確本次重組募集配套資金中采用非公開發行股份方式募集12,500
萬元,采用定向可轉債方式募集12,500萬元。


2、公司履行的相關程序

上市公司于2019年9月3日召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過
《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份和可轉換債券及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》,授權董事會在法律、法規和
規范性文件的規定范圍內,制定、實施本次交易的具體方案。2019年10月10
日,上市公司召開第二屆董事會第二十次會議,審議通過了《關于明確本次交易
募集配套資金中非公開發行股份和定向可轉換債券具體規模的議案》。


本次董事會審議通過事項為對募集配套資金方案非公開發行可轉債及股份的
具體明確,不涉及新增募集配套資金,不屬于對重組方案的重大調整,且在上市
公司2019年9月3日召開的股東大會對董事會關于辦理本次交易相關事宜的授
權范圍內。


綜上,金杜認為,針對明確本次交易募集配套資金中非公開發行股份和定向
可轉債各自規模事項,上市公司已履行必要的決策程序。


二、申請文件顯示,交易對方中,北京卓益企業管理合伙企業(有限合伙)
系有限合伙企業。請你公司:1)以列表形式穿透披露各層合伙人取得相應權益
的時間、出資方式、資金來源等信息。2)補充披露交易完成后最終出資的自然
人持有合伙企業份額的鎖定安排。3)核查并補充披露本次重組交易對方中涉及
的合伙企業的委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排,是否存在代
持。如無,請補充相關承諾。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

(《反饋意見》第4題)

(一)以列表形式穿透披露各層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資
金來源等信息

根據北京卓益、北京卓慧的合伙協議、工商檔案等資料及北京卓益、北京卓
慧的合伙人提供的出資繳款憑證及其說明,并經金杜登錄企信網核查,北京卓益
各層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源情況如下:

1、北京卓益

根據北京卓益的合伙協議及卓立漢光的說明,北京卓益是卓立漢光為實施員
工股權激勵設立的員工持股平臺。根據北京卓益的工商檔案等資料及北京卓益的


合伙人提供的出資繳款憑證及其說明,并經金杜登錄企信網核查,北京卓益各層
合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源情況如下:




合伙人姓名/名稱

合伙人類型

出資比例

取得相應權
益時間

出資
方式

資金
來源

1

丁良成

普通合伙人

2.25%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

2

北京卓慧

有限合伙人

47.61%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

3

姜明杰

有限合伙人

8.15%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

4

張志濤

有限合伙人

4.08%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

5

邵文挺

有限合伙人

4.08%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

6

路亮

有限合伙人

3.26%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

7

張建學

有限合伙人

2.45%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

8

馮帥

有限合伙人

2.45%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

9

鄒翔

有限合伙人

2.45%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

10

韓莉

有限合伙人

2.45%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

11

崔文博

有限合伙人

2.45%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

12

趙士國

有限合伙人

2.04%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

13

任放

有限合伙人

1.63%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

14

杜勉珂

有限合伙人

1.63%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

15

續金旭

有限合伙人

1.63%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

16

劉春翠

有限合伙人

1.63%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

17

白強

有限合伙人

1.63%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

18

仲紅林

有限合伙人

1.22%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金







合伙人姓名/名稱

合伙人類型

出資比例

取得相應權
益時間

出資
方式

資金
來源

19

梅盼

有限合伙人

1.22%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

20

吳春報

有限合伙人

0.82%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

21

嚴晨

有限合伙人

0.82%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

22

李春旺

有限合伙人

0.82%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

23

李敏

有限合伙人

0.82%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

24

佟飛

有限合伙人

0.82%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

25

舒一軍

有限合伙人

0.82%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

26

霍紀崗

有限合伙人

0.41%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

27

趙松倩

有限合伙人

0.41%

2018年6
月30日

貨幣

自有
資金

合計

100.00%











2、北京卓慧

根據北京卓慧的合伙協議及卓立漢光的說明,北京卓慧是卓立漢光為實施員
工股權激勵設立的員工持股平臺,北京卓慧作為北京卓益的有限合伙人,通過北
京卓益間接持有卓立漢光的股權。根據北京卓慧的工商檔案等資料及北京卓慧的
合伙人提供的出資繳款憑證及其說明,并經金杜登錄企信網核查,北京卓慧各層
合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源情況如下:




合伙人姓名

合伙人類型

出資比例

取得相應權
益時間

出資
方式

資金
來源

1

丁良成

普通合伙人

7.55%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

2

胡水石

有限合伙人

8.56%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

3

董磊

有限合伙人

8.56%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

4

帥斌

有限合伙人

6.85%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金







合伙人姓名

合伙人類型

出資比例

取得相應權
益時間

出資
方式

資金
來源

5

劉興海

有限合伙人

5.99%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

6

趙怡然

有限合伙人

5.14%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

7

陳平

有限合伙人

5.14%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

8

吳軍紅

有限合伙人

5.14%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

9

蘇秋城

有限合伙人

5.14%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

10

張恒

有限合伙人

5.14%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

11

張亮

有限合伙人

4.28%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

12

肖成學

有限合伙人

3.42%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

13

于洋

有限合伙人

3.42%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

14

張瑞寶

有限合伙人

3.42%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

15

蔡宏太

有限合伙人

3.42%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

16

孫崗

有限合伙人

3.42%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

17

程學良

有限合伙人

3.42%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

18

劉星

有限合伙人

2.57%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

19

康建梅

有限合伙人

2.57%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

20

黃蓓

有限合伙人

1.71%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

21

朱秦

有限合伙人

1.71%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

22

稅先念

有限合伙人

0.86%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

23

葉磊

有限合伙人

0.86%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金







合伙人姓名

合伙人類型

出資比例

取得相應權
益時間

出資
方式

資金
來源

24

張義偉

有限合伙人

0.86%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

25

王海明

有限合伙人

0.86%

2018年6
月11日

貨幣

自有
資金

合計

100.00%











(二)交易完成后最終出資的自然人持有合伙份額的鎖定安排

根據北京卓益、北京卓慧最終出資的自然人出具的承諾并經金杜核查,北京
卓益、北京卓慧最終出資的自然人均已承諾其持有的合伙份額鎖定期與北京卓益
通過本次交易取得的必創科技股份的鎖定期保持一致,具體承諾內容如下:

1、北京卓益自然人合伙人

“1、自本承諾函簽署之日起至北京卓益通過本次交易取得的必創科技股票
的鎖定期屆滿之日止,本人承諾不以任何方式轉讓本人持有的北京卓益合伙份額
或要求從北京卓益退伙,亦不以其他任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以
任何方式享有本人所持北京卓益的合伙份額以及該等合伙份額所對應的必創科技
股份有關的權益。


2、若本人違反上述承諾,給必創科技或其他利益相關方造成的一切損失,
本人將承擔損害賠償責任。”

2、北京卓益法人合伙人

“1、自本承諾函簽署之日起至北京卓益通過本次交易取得的必創科技股票
的鎖定期屆滿之日止,本企業承諾不以任何方式轉讓本企業持有的北京卓益合伙
份額或要求從北京卓益退伙,亦不以其他任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主
體以任何方式享有本企業所持北京卓益的合伙份額以及該等合伙份額所對應的必
創科技股份有關的權益。


2、若本企業違反上述承諾,給必創科技或其他利益相關方造成的一切損失,
本企業將承擔損害賠償責任。”

3、北京卓慧自然人合伙人

“1、自本承諾函簽署之日起至北京卓益通過本次交易取得的必創科技股票
的鎖定期屆滿之日止,本人承諾不以任何方式轉讓本人持有的北京卓慧合伙份額


或要求從北京卓慧退伙,亦不以其他任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以
任何方式享有本人所持北京卓慧的合伙份額以及該等合伙份額所對應的必創科技
股份有關的權益。


2、若本人違反上述承諾,給必創科技或其他利益相關方造成的一切損失,
本人將承擔損害賠償責任。”

(三)本次重組交易對方涉及的合伙企業的委托人或合伙人之間是否存在分
級收益等結構化安排,是否存在代持

根據北京卓益、北京卓慧的合伙協議、工商登記資料及卓立漢光的說明,北
京卓益、北京卓慧均為卓立漢光實施股權激勵設立的員工持股平臺,北京卓益及
北京卓慧的合伙人之間均不存在分級收益等結構化安排,也不存在代持。


北京卓益及北京卓慧的各合伙人均已出具《承諾函》,具體內容如下:

1、北京卓益自然人合伙人

“1、本人出資至北京卓益的資金均為本人自有資金,資金來源合法,本人
與其他合伙人之間不存在分級收益等結構化安排,本人持有的北京卓益合伙份額
均為本人所有,不存在任何代持或其他特殊利益安排,也不存在任何糾紛或潛在
糾紛。


2、本人承諾上述確認內容真實、準確、完整,不存在任何虛假說明或誤導
性陳述。”

2、北京卓益法人合伙人

“1、本企業出資至北京卓益的資金均為本企業自有資金,資金來源合法,
本企業與其他合伙人之間不存在分級收益等結構化安排,本企業持有的北京卓益
合伙份額均為本企業所有,不存在任何代持或其他特殊利益安排,也不存在任何
糾紛或潛在糾紛。


2、本企業承諾上述確認內容真實、準確、完整,不存在任何虛假說明或誤
導性陳述。”

3、北京卓慧自然人合伙人

“1、本人出資至北京卓慧的資金均為本人自有資金,資金來源合法,本人
與其他合伙人之間不存在分級收益等結構化安排,本人持有的北京卓慧合伙份額


均為本人所有,不存在任何代持或其他特殊利益安排,也不存在任何糾紛或潛在
糾紛。


2、本人承諾上述確認內容真實、準確、完整,不存在任何虛假說明或誤導
性陳述。”

三、申請文件顯示,1)2019年4月,標的資產被美國商務部下屬的工業和
安全局(BIS)列入“未經驗證的最終用戶名單”(UVL),主要系標的資產在探
測器使用過程中的內控管理不符合BIS要求。經內控整改,2019年6月,標的
資產被移除UVL。2)標的資產被列入UVL名單的期間,部分美國供應商停止供
貨。繼續供貨的美國供應商在2017年、2018年合計供貨金額占同期全部美國供
應商供貨總金額的86.96%、75.65%。3)經統計,2017年、2018年標的資產
從美國供應商采購的金額分別為9,873.52萬元和10,945.49萬元,對2017年收
入的影響金額為12,341.90萬元至14,105.03萬元,對2018年收入的影響金額
為13,681.86萬元至15,636.41萬元。請你公司補充披露:1)補充披露標的資
產從美國供應商采購的金額對年收入影響金額的計算過程。2)結合報告期內標
的資產從美國進口設備的數量及占比情況,補充披露BIS對于上述設備的要求,
及標的資產對BIS要求的執行情況。3)標的資產被列入UVL名單的期間停止供
應的供應商情況以及其供應產品的可替代性。4)導致標的資產被列入UVL的具
體原因,內控整改情況,及列入UVL對標的資產生產經營的影響。5)標的資產
防范未來被列入UVL風險的具體措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并
發表明確意見。(《反饋意見》第6題)

(一)標的資產從美國供應商采購的金額對年收入影響金額的計算過程

根據《重組報告書(修訂稿)》及中天國富證券有限公司出具的《中天國富
證券有限公司關于北京必創科技股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金
購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件反饋意見相關事項之核查意見》,
標的資產從美國供應商采購的金額對年收入影響金額的計算過程如下:

“根據標的公司歷史年度內從美國供應商采購金額之和與相應收入之間比例
關系,估算從美國供應商采購的金額對年收入的影響金額。結合歷史數據,根據
不同廠商和產品,該比例關系分布于70%-80%區間內(即不同產品采購金額/對
應產生營業收入=70%-80%)。以實際年度采購金額除以前述比例關系,得出收
入影響金額的分布區間。即:

2017年度收入影響金額min=9,873.52萬元/Rmin=9,873.52萬元
/80%=12,341.90萬元

2017年度收入影響金額max=9,873.52萬元/Rmax=9,873.52萬元
/70%=14,105.03萬元


2018年度收入影響金額min=10,945.49萬元/Rmin=10,945.49萬元
/80%=13,681.86萬元

2018年度收入影響金額max=10,945.49萬元/Rmax=10,945.49萬元
/70%=15,636.41萬元”

(二)結合報告期內標的資產從美國進口設備的數量及占比情況,補充披露
BIS對于上述設備的要求,及標的資產對BIS要求的執行情況

1、報告期內標的資產從美國進口設備的數量及占比情況

根據卓立漢光提供的進口設備清單、進口貨物報關單等相關材料及其說明,
經本所律師核查,報告期內標的公司從美國進口的自用設備僅有1臺,為“銦鎵
砷線陣探測器”,具體情況如下:

序號

設備名稱

許可證證號

ECCN編碼

貨值

1

銦鎵砷線陣探測器

D1092842

6A003

10,000美元





2、BIS對上述設備的要求

(1)美國《出口管理條例》(Export Administration Regulations,以下簡
稱“EAR”)相關規定

根據King & Wood Mallesons LLP (California) 出具的《關于未核實清單
(“UVL”)的相關介紹和法律后果說明的備忘錄》(以下簡稱“美國律師備忘
錄”)及標的公司說明,“銦鎵砷線陣探測器”在EAR所附的《商業管控目錄》
(以下簡稱“CCL”)中的商品描述、監管代碼(ECCN)以及監管原因如下:

CCL中的商品描述

監管代碼(ECCN)

攝像頭,系統或設備,包括組件

6A003.b.4.a,監管原因:NS Column 2,
RS Column 1





根據美國律師備忘錄,“基于相關管控理由,根據EAR§742.4(b)節、EAR
§742.6(a)(2)節和EAR§742.6(b)節的規定,相關設備在向除加拿大以外的其他
地區出口時均需許可證,其對中國的出口許可證政策為個案審批,確認相關物項
僅限民用,不會對相關國家的軍事有潛在用途,并對美國國家安全帶來損害。



此外,根據EAR§748.10(a)(1)節規定,向中國出口ECCN編碼6A003下
的物項,無論管控理由為何,只要相關攝像頭的價值超過5000美元,必須取得
中國商務部提供的最終用戶聲明用于許可證申請。”

(2)許可證列明的簽發條件

根據美國律師備忘錄以及美國商務部產業安全局(以下簡稱“BIS”)就前
述設備出具的許可證,BIS就相關設備所出具的許可證列明簽發條件如下:“1)
相關設備除非(i)經美國政府批準、(ii)根據《出口管理條例》(以下簡稱
“EAR”)取得許可證豁免或其他授權、或(iii)提供給按EAR相關規定不需要許
可證的特定目的地、最終用戶及最終用途,不得擅自進行出口、再出口、境內轉
移;2)最終用戶必須確保設備未使用時,其熱感設備位于固定、鎖閉設施內
(本條件適用于手持相機,及其他裝配、固定或安裝前的相機);3)申請人應
取得收貨人/最終用戶在裝運前就上述許可證要求和條件的書面確認和認可”。


3、標的資產對BIS要求的執行情況

根據美國律師備忘錄及標的公司提供的《最終用戶和最終用途說明》《進口
管制品內部管理作業指導書》等文件,“由于相關物項價值為10,000美元,卓
立漢光在許可證申請環節,已經提供了中國商務部的最終用戶聲明,在形式上滿
足了BIS的許可證申請要求”。同時,“根據BIS出具的許可證相關條件,卓立
漢光應當對相關設備進行妥善監管,特別是對于熱感設備的保存有嚴格要求。目
前根據卓立漢光提供的《進口管制品內部管理作業指導書》,我們認為卓立漢光
在形式上已經制定了相應的管理流程,以控制并記錄對相關設備的使用情況,滿
足了BIS對于相關設備的許可證條件的要求”,“如卓立漢光能夠如實充分地按
照其目前制訂的內部管理制度對相關設備進行管理,則能夠滿足BIS的相關要
求”。


(三)標的資產被列入UVL名單的期間停止供應的供應商情況以及其供應
產品的可替代性

根據卓立漢光說明,在卓立漢光2019年4月11日被列入UVL后至2019年
6月27日其被移出UVL期間,卓立漢光與33家美國供應商中的13家通過郵件
進行了溝通。2017年和2018年,卓立漢光向該13家供應商采購的金額合計分
別為8,683.95萬元和9,293.77萬元,占33家美國供應商同期數據的87.95%和
84.91%。


根據卓立漢光提供的相關材料及說明,前述13家供應商中,除Universal
Laser Systems,Inc.表示不供貨、MOXTEK,Inc.表示仍在評估風險暫不供貨外,
其他11家供應商均表示可以繼續供貨。2017年和2018年,卓立漢光向該11家
供貨商采購的金額合計分別為7,979.32萬元和8,106.08萬元,占33家美國供應


商同期數據的80.82%和74.06%。其余20家未作溝通的供應商中,有9家供應
商實際上仍在繼續供貨;其余11家因為該期間未發生業務往來,標的公司未與
其進行溝通。2017年和2018年,卓立漢光向該9家供應商采購的金額合計分別
為874.43萬元和731.63萬元,占33家美國供應商同期數據的8.86%和6.68%。

綜上,卓立漢光被列入UVL期間,繼續向卓立漢光供貨的供應商合計20家,
2017年和2018年卓立漢光向其采購的金額合計分別為8,853.75萬元和
8,837.72萬元,占33家美國供應商同期數據的89.67%和80.74%。


根據卓立漢光提供的相關材料及說明,前述明確表示不供貨的美國供應商
Universal Laser Systems Inc.,標的公司2018年度向其采購的金額為25.62萬
元,2017年度為9.76萬元,采購金額較小。標的公司向其采購的產品為常規小
功率工業用激光加工系統及其配套組件,該類產品為通用產品,無論是歐洲市場
(如立陶宛、瑞士、白俄羅斯等國家),還是國內市場,均可提供可選范圍較大
的替代產品。該美國供應商在卓立漢光被列入UVL期間停止供貨,對標的公司的
運營情況造成的實質影響較小。


此外,根據卓立漢光提供的訂單、訂單確認函、商業發票及說明,在標的公
司被列入UVL名單期間表示仍在評估風險暫不供貨的美國供應商MOXTEK,Inc.,
在標的公司被移出UVL名單后,已經恢復正常供貨,未對標的公司的營運情況造
成實質性影響。


(四)標的資產被列入UVL的具體原因,內控整改情況,及列入UVL對標
的資產生產經營的影響

1、導致標的資產被列入UVL的具體原因

美國時間2019年4月11日,BIS于Federal Register網站
(https://www.federalregister.gov)發布了“Revisions to the Unverified List
(UVL)”1,BIS決定將包括卓立漢光在內的50家企業增加至UVL名單。根據美
國政府相關部門官方網站的說明,4月11日增加50家企業至UVL名單的原因是:
“.....on the basis that BIS could not verify their bona fides because an end-use
check could not be completed satisfactorily for reasons outside the U.S.
Government's control....”,即“基于BIS無法確認他們的真實可靠性,因最終
用途檢查由于美國政府所能控制的范圍之外的原因而不能滿意地完成。


1 網站地址:https://www.federalregister.gov/documents/2019/04/11/2019-07211/revisions-to-the-
unverified-list-uvl.

根據美國律師備忘錄,“根據EAR§744.15(c)節的規定,當境外實體通
過出口、再出口或境內轉移的方式取得EAR下受控物項,且BIS無法通過最終
用途核查的方式核實其真實善意的最終用途(即:EAR下受控物項相關最終用戶


和最終用途的合法性和可靠性)時,BIS會將相關實體列入UVL”。一般而言,
列入UVL的情況包括以下情況:1、在進行最終用途核查時,無法說明EAR下
受控物項的處置情況;2、對擬進行最終用途核查的實體的存在或真實性無法核
實(如:無法聯絡或確認相關實體的地址或聯系方式);3、東道主國家政府對
最終用途核查缺乏配合”。


根據卓立漢光說明,2017年5月卓立漢光因研發工作需要,從美國某公司
購買銦鎵砷線陣探測器一臺,按照美國法規要求提交出口許可并于當年6月21
日得到美國政府批準。該貨物在各種手續履行完成后,于2017年7月31日到港。

該銦鎵砷線陣探測器運抵標的公司后一直在卓立漢光研發部使用。


2019年4月3日,美國商務部工作人員到卓立漢光現場對該件貨物的最終
用途進行核查。核查完成后,BIS將標的資產列入UVL名單,但并未給出書面或
口頭說明。根據標的公司的了解,被列入UVL名單的原因可能是:通過申請美國
出口許可證方式進口的研發自用探測器,在保管和使用過程中,沒有嚴格按照申
請文件中的要求,由特定人員管理使用、保存在特定封閉場所、詳細記錄每次使
用情況。因此針對前述分析,標的公司制定了ISO9001管理文件,完善管理使用
流程、嚴格管理使用措施,并在完成內部流程整改后,于2019年4月17日向北
京市商務局提交了《關于針對進口物品管理措施與使用規范進行嚴格整改工作內
容的報告》。


美國時間2019年6月27日,BIS在Federal Register網站發布了
“Revisions to the Unverified List (UVL)”2,BIS決定將卓立漢光移出UVL名單。


2 網站地址:https://www.federalregister.gov/documents/2019/06/27/2019-13639/revisions-to-the-
unverified-list-uvl.

2、內控整改情況

根據卓立漢光提供的《關于針對進口物品管理措施與使用規范進行嚴格整改
工作內容的報告》《進口管制品內部管理作業指導書》《進口管制品內部管控記
錄表》等相關文件及說明,卓立漢光就被列入UVL名單進行的整改情況如下:

(1)在ISO9001體系規范下,新增制定《進口管制品內部管理作業指導
書》,作為管理該類進口物品的規范性文件;

(2)新增制定《進口管制品內部管控記錄表》,針對該進口物品的出庫、
使用和還庫等工作環節,進行按照時間順序的逐點管理;

(3)將該進口物品單獨保管在明確地址的標的公司倉儲物流部庫房的專用
物品柜中。物品柜配備鎖具,鑰匙分別由倉儲物流部授權管理人員和研發工作主


管副總經理保管,僅供授權使用人領用該進口物品進行相關研發工作時開關本柜
使用;

(4)為該進口物品的工作使用,配備專用的、封閉的實驗室空間。與該進
口物品相關的研發和實驗工作,均在該專用空間內進行。該專用空間的入口,配
備專用門鎖。對應鑰匙由授權使用人員團隊負責人和研發工作主管副總經理保管。

授權使用人員使用該進口物品進行相應工作時,才能進入該專用空間;

(5)建立該進口物品授權使用人員名單。列入該名單的人員,在履行上述
各項手續的前提下,有權使用該進口物品。不在該名單中的人員,無權接觸該進
口物品。該名單根據研發工作需要和人員任職變化情況,隨時進行修訂;

(6)該進口物品若發生損壞、故障等意外情況,標的公司將在第一時間通
報詳情給該進口物品的生產廠商進行維修排故協商,同時上報商務主管部門相關
處室備查。


3、列入UVL對標的資產生產經營的影響

根據美國律師備忘錄,“一旦相關實體被列入UVL,根據EAR§
740.2(a)(17)節的相關規定,向其出口任何EAR下受控物項均不得享受任何許可
證豁免。同時,根據EAR§744.15(b)節的相關規定,對于無許可證要求的EAR
下受控物項,向UVL實體出口時必須取得UVL實體出具的UVL聲明”。此外,
“向UVL實體出口的公司根據EAR§744.15節的規定也必須遵循EAR§758.1
和EAR762節的有關海關申報和內部記錄保存的相關規定,以備BIS審查”。


如前述第(三)部分所述,在被列入UVL名單期間,卓立漢光與占其2018
年美國供應商采購金額84.91%的13家供應商進行了郵件溝通,其中11家表示
可以繼續供貨;另有9家雖未溝通但實際上仍在繼續供貨的供應商。2017年和
2018年,卓立漢光向前述20家供應商采購的金額分別為8,853.75萬元和
8,837.72萬元,占33家美國供應商同期數據的89.67%和80.74%。


根據前述標的公司與美國供應商的溝通,在被列入UVL名單期間,主要供應
商仍可以繼續為卓立漢光供貨。由此可見,該事項實際上未對卓立漢光的經營活
動造成重大負面影響。同時,根據卓立漢光的說明,美國供貨商所供產品中,約
97%的采購商品金額可從德國、英國、瑞士等歐洲國家,以色列、日本、韓國等
亞洲國家及加拿大等國家替代,可以通過建立新的采購渠道進行替代采購,將有
助于減少對卓立漢光的不利影響。


根據卓立漢光提供的未經審計財務數據,2019年4-6月,卓立漢光實現收入
15,393.62萬元,較2018年同期11,649.56萬元收入增長32.14%;卓立漢光


(不含子公司)實現收入8,237.06萬元,較2018年同期7,445.27萬元收入增長
10.63%。2019年1-8月,卓立漢光實現收入39,675.88萬元,占2019年預測收
入的比重為70.71%。由此可見,在被列入UVL名單期間,卓立漢光的經營活動
實際上并未受到較大負面影響,并且未對卓立漢光2019年全年的經營活動造成
較大不利影響。


根據美國律師備忘錄,“由于目前卓立漢光已從UVL中移除,其從美國取得
EAR下受控物項暫不受UVL等管控清單影響”。此外,根據標的公司說明,卓
立漢光于6月27日被BIS從UVL名單中移除后,其與美國供應商業務往來維持
正常水平,未因被列入UVL名單而受到重大不利影響。


(五)標的資產防范未來被列入UVL風險的具體措施

根據《重組報告書(修訂稿)》及標的公司提供的《關于針對進口物品管理
措施與使用規范進行嚴格整改工作內容的報告》《進口管制品內部管理作業指導
書》《進口管制品內部管控記錄表》等相關文件及說明,標的公司采取了如下措
施,以防范未來被列入UVL的風險:

1、補充完善相關ISO9001質量管理體系文件及公司內控制度,針對相關問
題,完善管理措施,滿足BIS對相關設備的管理要求。


2、成立公司合規運營辦公室,進一步提高各個運營環節的規范化管理水平。


3、針對被列入UVL名單事項,對各級管理人員進行專題教育,強化責任意
識,完善部門管理規范,確保公司長期穩定運營。


4、在公司高層經理半年度及年度會議上,增加規范管理討論專項環節,確
保公司從上至下重視規范運營的戰略原則。


四、申請文件顯示,1)2017年、2018年卓立漢光從美國供應商采購的金
額分別為9,873.52萬元和10,945.49萬元。2)2019年兩次加征關稅,對標的資
產在2017年、2018年、2019年1-4月的影響金額分別為87.34萬美元、74.66
萬美元和21.49萬美元。若美國供應商向卓立漢光供貨受到影響,或加征關稅的
產品范圍擴大,將對卓立漢光的經營活動產生不利影響。請你公司:1)結合上
述情況對同行業可比公司的影響,補充披露標的資產的應對措施。2)補充披露
上市公司是否充分評估上述風險,及本次交易是否有相應安排保護上市公司利益。

請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。(《反饋意見》第7題)

(一)對同行業可比公司的影響及標的資產的應對措施


根據《重組報告書(修訂稿)》,由于卓立漢光同行業可比上市公司未披露
采購商品中具體涉及加征關稅的商品類型和金額,故無法計算加征關稅對卓立漢
光同行業可比上市公司的影響。


根據《重組報告書(修訂稿)》及卓立漢光說明,針對加征關稅政策,卓立
漢光的主要應對措施如下:

1、積極與相關美國供應商進行溝通,爭取降低進口產品單價從而間接降低
加征關稅對相關進口產品采購成本上漲的不利影響;

2、努力提高產品附加值,持續加強產品及服務品質,實現產品毛利率的合
理提升;

3、短期而言,標的公司將嚴格管控公司的相關銷售及管理費用支出,以沖
抵加征關稅造成的進口采購成本上漲影響;同時,積極尋找歐洲及其他國家相關
同類型產品進行替代;

4、長期而言,標的公司擬充分發揮其在光電檢測分析領域的技術領先優勢,
加大研發力度,爭取實現部分進口采購產品的自產替代。


(二)上市公司是否充分評估上述風險及本次交易是否有相應安排保護上市
公司利益

1、上市公司對加征關稅風險的評估

(1)2019年5月加征關稅

2019年5月13日,國務院關稅稅則委員會發布《國務院關稅稅則委員會關
于對原產于美國的部分進口商品提高加征關稅稅率的公告》(稅委會公告(2019)
3號),決定自2019年6月1日0時起,對已實施加征關稅的600億美元清單
美國商品中的部分,提高加征關稅稅率,分別實施25%、20%或10%加征關稅。

對之前加征5%關稅的稅目商品,仍繼續加征5%關稅。


根據《重組報告書(修訂稿)》及卓立漢光說明,標的公司從美國采購商品
中涉及50類商品在加征關稅范圍內,2017年、2018年、2019年1-4月,標的
公司涉及此次加征關稅的采購金額(不含關稅)分別為734.19萬美元、780.29
萬美元和256.62萬美元,按相應關稅稅率計算對應此次加征關稅的影響金額分
別為79.99萬美元、68.06萬美元和19.15萬美元。


(2)2019年8月加征關稅


2019年8月23日,國務院關稅稅則委員會發布《國務院關稅稅則委員會關
于對原產于美國的部分進口商品(第三批)加征關稅的公告》(稅委會公告
〔2019〕4號),決定對原產于美國的5,078個稅目、約750億美元商品,加征
10%、5%不等關稅,分兩批自2019年9月1日12時01分、12月15日12時
01分起實施。


根據《重組報告書(修訂稿)》及卓立漢光說明,標的公司此次涉及2類商
品在加征5%關稅范圍內,該2類商品同時亦在2019年5月加征關稅范圍內,
此次系在2019年5月加征基礎上再次加征5%關稅。2017年、2018年、2019
年1-4月,標的公司涉及此次加征關稅的采購金額(不含關稅)分別為147.08
萬美元、132.09萬美元和46.79萬美元,對應此次加征關稅的影響金額分別為
7.35萬美元、6.60萬美元和2.34萬美元,對標的公司經營的不利影響較小。


綜上所述,2019年5月及8月兩次加征關稅對標的公司2017年、2018年
和2019年1-4月的影響金額分別為87.34萬美元、74.66萬美元和21.49萬美元,
對標的公司經營的不利影響較小。


2、本次交易對保護上市公司利益作出的安排

根據《重組報告書(修訂稿)》《業績補償協議》《業績補償協議之補充協
議》及上市公司說明,為保護上市公司及全體股東利益,上市公司與丁良成等40
名業績承諾方簽署了《業績補償協議》及其補充協議,就業績承諾補償、減值測
試補償及應收賬款收回補償作出明確的協議安排,有利于保護上市公司利益。


五、申請文件顯示,標的資產有5家子公司。其中,先鋒科技(香港)股份
有限公司(以下簡稱先鋒(香港))系標的資產在境外設立的全資子公司,主要
為符合要求的國內高校和科研院所提供免征進口關稅的產品。請你公司:1)對
照《公開發行證券的公司信息披露格式準則第26號——上市公司重大資產重組
(2018年修訂)》第十六條第九項補充披露標的資產重要子公司的股權結構、
對外投資情況、報告期內業務開展情況和簡要財務數據。2)補充披露先鋒(香
港)的經營模式,并核查是否符合進出口、稅收、采購等方面的規定。請獨立財
務顧問和律師核查并發表明確意見。(《反饋意見》第8題)

(一)標的資產重要子公司的股權結構、對外投資情況、報告期內業務開展
情況和簡要財務數據

根據《重組報告書(修訂稿)》及卓立漢光說明,標的公司報告期內重要子
公司為先鋒(香港),其股權結構、對外投資情況、報告期內業務開展情況和簡
要財務數據具體如下:


1、股權結構

根據《重組報告書(修訂稿)》、先鋒(香港)股東名冊以及卓立漢光說明,
先鋒(香港)的股權結構如下:

卓立漢光

先鋒(香港)

100%











2、對外投資情況

根據《重組報告書(修訂稿)》及卓立漢光說明,截至本補充法律意見書出
具日,先鋒(香港)不存在對外投資情況。


3、報告期內業務開展情況

根據《重組報告書(修訂稿)》及卓立漢光說明,報告期內,先鋒(香港)
主營業務為基于光學及光電分析儀器、工業光電檢測產品及精密光機控制系統以
及激光、光譜、機械和數據采集分析等軟硬件技術的光電測試整體解決方案。卓
立漢光客戶分為高等院校、科研院所和工業企業三類,報告期內,卓立漢光來自
于高校及科研院所的收入占營業收入的比重約在40%左右。高校、科研院所主要
向卓立漢光采購光學及光電分析儀器、基于光譜影像和激光技術的測量測試系統、
工業光電檢測產品及精密光機控制系統以及基于前述產品的整體解決方案,其中
涉及海外關鍵零部件采購的情形。


根據財政部、中華人民共和國海關總署和國家稅務總局發布的《科技開發用
品免征進口稅收暫行規定》和《科學研究和教學用品免征進口稅收規定》的相關
規定,對于符合要求的高校和科研院所以科學研究和教學為目的,在合理數量范
圍內進口國內不能生產或者性能不能滿足需要的科學研究和教學用品,免征進口
關稅和進口環節增值稅、消費稅。卓立漢光設立境外全資子公司先鋒(香港)主
要為前述客戶提供相關產品及服務。


4、簡要財務數據


根據《重組報告書(修訂稿)》及標的公司說明,截至2019年4月30日,
先鋒(香港)的主要財務數據具體如下:

單位:萬元

項目

2019年4月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總額

7,989.59

7,554.14

4,062.96

負債總額

5,044.27

5,068.99

3,515.22

所有者權益
合計

2,945.32

2,485.15

547.73

項目

2019年1-4月

2018年度

2017年度

營業收入

6,135.24

14,954.34

13,234.33

利潤總額

610.29

1,569.98

439.36

凈利潤

509.59

1,310.93

442.92





(二)先鋒(香港)的經營模式,是否符合進出口、稅收、采購等方面的規


1、先鋒(香港)的經營模式

根據《重組報告書(修訂稿)》、先鋒(香港)的相關業務合同及卓立漢光
的說明,先鋒(香港)與卓立漢光的主營業務均為基于光學及光電分析儀器、基
于光譜影像和激光技術的測量測試系統、工業光電檢測產品及精密光機控制系統
的系統集成和整體解決方案,存在進口免稅需求的高校和科研院所以及部分工業
客戶與先鋒(香港)簽訂購銷合同。


先鋒(香港)不存在獨立的銷售、研發、采購及生產部門,其銷售、相關產
品或解決方案的設計、研發均由卓立漢光相關事業中心的銷售團隊和技術團隊負
責執行,采購由卓立漢光的供應部負責執行,生產亦由卓立漢光負責組織執行。

先鋒(香港)每年根據營業收入規模向卓立漢光支付一定比例的服務費。


2、是否符合進出口、稅收、采購等方面的規定

根據《重組報告書(修訂稿)》、標的公司提供的相關文件及說明,報告期
內先鋒(香港)除向卓立漢光采購少量貨物外,不存在其他從中國境內進口貨物


的情況,其向中國境內出口的貨物均與境內客戶直接簽署相關業務合同,并按照
合同的約定將有關貨物發送至客戶在境內指定的目的地口岸,由客戶負責具體的
提貨、報稅、進口清關等具體手續。


(1)卓立漢光向先鋒(香港)出口的合規性

(a)卓立漢光向先鋒(香港)出口符合海關管理方面的規定

根據卓立漢光提供的《中華人民共和國海關報關單位注冊登記證書》(編號:
1114961320)、《對外貿易經營者備案登記表》(編號:02119612)、《自理
報檢單位備案登記證明書》(備案登記號:1100623592),卓立漢光具有向先
鋒(香港)出口貨物的主體資格。


根據卓立漢光提供的進出口貨物清單以及商務部、海關總署于2018年12月
26日發布的《商務部、海關總署公告2018年第108號—公布2019年出口許可
證管理貨物目錄》(商務部、海關總署公告2018年第108號,以下簡稱
“《2019年出口許可證管理貨物目錄》”),報告期內卓立漢光向先鋒(香港)
出口的貨物無需根據《2019年出口許可證管理貨物目錄》取得出口許可證。


根據卓立漢光提供的報關材料及說明并經本所律師核查,報告期內卓立漢光
向先鋒(香港)出口貨物均按規定辦理了報關手續。此外,根據北京海關出具的
《北京海關關于北京卓立漢光儀器有限公司等25家企業守法情況的函》(京關
企函(2019)391號),北京海關未發現卓立漢光走私、違規記錄。


(b)卓立漢光向先鋒(香港)出口符合稅務管理方面的規定

中國與香港于2018年12月14日簽署的《<內地與香港關于建立更緊密經
貿關系的安排>貨物貿易協議》(以下簡稱“《CEPA貨物貿易協議》”)第四
條規定,“香港繼續對原產內地的所有進口貨物實行零關稅。內地對原產香港的
進口貨物全面實施零關稅”。根據《CEPA貨物貿易協議》、卓立漢光說明并經
本所律師核查,報告期內卓立漢光向先鋒(香港)出口貨物無需繳納關稅。


此外,根據《財政部、國家稅務總局關于出口貨物勞務增值稅和消費稅政策
的通知》(財稅(2012)39號)的規定,卓立漢光向先鋒(香港)出口的貨物
享受增值稅退(免)稅政策。


根據國家稅務總局北京市通州區稅務局出具的《北京市通州區稅務局涉稅證
明》(通一稅(2019)證字17號),“未發現該納稅人2017年1月1日至
2019年4月30日期間存在逾期申報、偷稅、欠稅情形”。



(2)先鋒(香港)于香港進口及/或出口主要產品的合規性

根據King & Wood Mallesons (Hong Kong) 于2019年10月9日出具的
《Titan Electro-Optics (Hong Kong) Co., Limited(先鋒科技(香港)股份有限公
司)主營業務就香港進出口法律合規性的香港法律意見書》(以下簡稱“香港法
律意見書”),先鋒(香港)的業務包括“從中國境外將主要產品進口到香港,
再將該等主要產品(直接或經包裝打包后)出口到中國境內”,“根據香港法例
第60章《進出口條例》,任何人需要于進口及/或出口部分指定物品前取得相關
的進口及/或出口許可證,否則即屬犯罪”,而先鋒(香港)的主要產品“所有用
途均與光電測試有關。此外,該等產品的用途、設計、規格等并不構成《進出口
(戰略物品)規例》所定義的‘感測器與鐳射器’產品。因此,貴司并不需要就
進口及/或出口該等主要產品申請相關的許可證”。先鋒(香港)“就主要產品于
香港的進口及/或出口沒有違反《進出口條例》”。


(3)先鋒(香港)進出口稅項的合規性

根據香港法律意見書,“根據香港法例第109章《應課稅品條例》,于香港
進口及/或出口以下物品需要繳納相關的課稅:(i)飲用酒類;(ii)煙草;(iii)
各類的碳氫油,包括飛機燃油、輕質柴油、汽油及火水;及(iv)甲醇”。先鋒
(香港)“就主要產品在香港的進口及/或出口并不受有關進出口稅項,特別是
《應課稅品條例》的管制”。


(4)先鋒(香港)在香港采購的合規性

根據香港法律意見書,先鋒(香港)“并沒有在香港范圍內進行任何的采購
行為,據此貴司不受與采購有關的香港法律約束”。


綜上,根據卓立漢光提供的相關文件及說明以及香港法律意見書,卓立漢光
向先鋒(香港)出口貨物符合中國海關、稅務管理相關規定;先鋒(香港)的經
營模式不存在違反香港《進出口條例》、《應課稅品條例》的情形,先鋒(香港)
未在香港范圍內進行任何采購行為,不存在違反采購有關的香港法律的情形。


六、申請文件顯示,標的資產管理團隊共7人、核心技術人員7人。標的資
產對管理團隊和核心技術人員存在一定程度上的依賴。請你公司:1)標的資產
與管理團隊、核心人員簽訂勞動合同的情況,包括但不限于服務期限、解約條件、
競業禁止、違約追償等。2)交易完成后保持上述人員穩定的相關安排。請獨立
財務顧問和律師核查并發表明確意見。(《反饋意見》第9題)

(一)標的資產與管理團隊、核心人員簽訂勞動合同的情況,包括但不限于
服務期限、解約條件、競業禁止、違約追償等


1、卓立漢光管理團隊、核心技術人員名單

根據《重組報告書(修訂稿)》及卓立漢光的說明,卓立漢光管理團隊和核
心技術人員名單如下:

類別

姓名

身份證號碼

在卓立漢光的現任職務

管理
團隊

丁良成

110108196508******

執行董事

蘇大明

420106196508******

總經理、卓立(成都)總經理

張志濤

372423197905******

副總經理、光電儀器事業中心總
經理、四川雙利總經理、先鋒
(香港)董事

胡水石

362126197308******

副總經理、工業光電與自動化事
業中心總經理、深圳分公司總經
理、廈門卓廈總經理

丁岳

110107197101******

副總經理、海外行銷部部長、企
業發展部部長

姜明杰

370602196607******

副總經理、財務總監、資本運作
部部長

季長磊

110223198611******

辦公室主任、監事

核心
技術
人員

陳興海

370881197701******

四川雙利技術總監、光電儀器事
業中心技術部部長

帥斌

511112197510******

激光事業中心副總經理

蔡宏太

350623198109******

光電儀器事業中心研發經理

任放

110104195803******

光電儀器事業中心研發經理

康建梅

142301198702******

光電儀器事業中心研發經理

陳平

510322197910******

激光事業中心服務部部長

張義偉

120225198006******

光電儀器事業中心項目經理





2、勞動合同的簽訂情況及主要內容

根據卓立漢光提供的上述管理團隊人員及核心技術人員的《勞動合同書》
《勞務協議》及其附件《員工競業限制保密協議》《保密協議》等文件的約定,


該等人員除光電儀器事業中心項目經理任放因退休返聘與卓立漢光簽署了勞務協
議外,其余人員均與卓立漢光簽署了勞動合同,勞動合同的主要內容如下:

(1)服務期限

根據卓立漢光管理團隊人員及核心技術人員簽署的《勞動合同書》《勞務協
議》及卓立漢光的說明,截至本補充法律意見書出具之日,卓立漢光管理團隊人
員及核心技術人員的勞動合同及勞務協議服務期如下:

類別

姓名

服務期限

管理團隊

丁良成、蘇大明、張
志濤、丁岳、胡水
石、季長磊

無固定期限勞動合同

姜明杰

2017年7月17日至2020年7月17日

核心技術人


帥斌、陳平、張義偉

無固定期限勞動合同

蔡宏太

2010年4月2日至2020年10月31日

任放

2019年4月1日至2020年3月31日

康建梅

2013年7月1日至2021年10月31日

陳興海

2019年8月1日至2022年7月31日





(2)解約條件

根據卓立漢光提供的管理團隊人員及核心技術人員的《勞動合同書》《勞務
協議》《保密協議》《員工競業限制保密協議》等文件,卓立漢光與該等人員的
解約條件約定如下:(a)該等人員解除、終止勞動合同或勞務協議按照《中華
人民共和國勞動合同法》及國家有關規定執行;(b)如該等人員違反保密義務
的約定,該等人員應向卓立漢光支付20萬元至80萬元的違約金,且卓立漢光有
權解除與其聘用關系,如該等人員的違約行為給卓立漢光造成損失的,其應當賠
償損失。


(3)競業禁止

根據卓立漢光提供的管理團隊人員及核心技術人員的《勞動合同書》《勞務
協議》及其附件、該等人員出具的承諾,該等人員在卓立漢光及其子公司或必創
科技任職期間及從前述公司離職后兩年內,不得受雇于與卓立漢光業務相同或類
似且與卓立漢光有競爭關系的任何機構,亦不得經營或從事任何與卓立漢光有競


爭關系的業務活動。如該等人員違反前述競業禁止義務,其應將違反承諾所獲得
的經營利潤、工資、報酬等全部收益上繳必創科技,前述賠償仍不能彌補必創科
技因此遭受的損失的,其應當就必創科技因此造成的損失承擔賠償責任。


(4)保密義務

根據卓立漢光提供的管理團隊及核心人員的《勞動合同書》《勞務協議》
《保密協議》《員工競業限制保密協議》等文件,卓立漢光對該等人員任職期間
及離職后保守卓立漢光的技術秘密、商業秘密的義務作出了相關規定,具體如下:
(a)未經卓立漢光同意,不得以泄露、告知、公布、發布、出版、傳授、轉讓
或其他任何方式使任何第三方知悉屬于卓立漢光或雖屬于他人但卓立漢光承諾有
保密義務的技術秘密或其他商業秘密信息,也不得在履行職務之外使用這些秘密
信息;(b)該等人員離職后仍對其在卓立漢光任職期間接觸、知悉的前述保密
信息承擔如同任職期間一樣的保密義務和不擅自使用有關秘密信息的義務,保密
期限為離職后兩年;(c)如該等人員違反保密義務的約定,該等人員應向卓立
漢光支付20萬元至80萬元的違約金,且卓立漢光有權解除與其聘用關系,如該
等人員的違約行為給卓立漢光造成損失的,其應當賠償損失。


(5)違約追償

根據卓立漢光提供的管理團隊人員及核心技術人員的《勞動合同書》《勞務
協議》《保密協議》《員工競業限制保密協議》等文件及《發行股份和可轉換債
券及支付現金購買資產協議》中關于公司相關人員繼續履職義務等條款的約定及
該等人員出具的承諾,如該等人員違反相關協議約定,其需要承擔的違約責任包
括支付違約金、賠償損失、解除勞動合同等,具體如上文解約條件、競業禁止、
保密義務部分內容所述。


(二)交易完成后保持上述人員穩定的相關安排

根據《重組報告書(修訂稿)》《購買資產協議》以及必創科技的說明,本
次交易完成后,必創科技將通過與管理團隊及核心人員約定盈利承諾及股份鎖定
安排、競業禁止安排等方式,保持交易完成后管理團隊及核心人員的穩定性。具
體安排如下:

1、卓立漢光管理團隊及核心人員的盈利承諾和股份鎖定安排

卓立漢光管理團隊成員丁良成、蘇大明、姜明杰、張志濤、丁岳、胡水石,
核心技術人員陳興海、帥斌、任放、陳平、張義偉均為本次交易對方及業績補償
義務人,根據《發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產協議》及《業績補償
協議》,上述人員作為業績補償義務人,已經就卓立漢光2019年度、2020年度、


2021年度實現的凈利潤、應收賬款回款事項向上市公司進行了承諾。


同時,卓立漢光管理團隊成員丁良成、蘇大明、姜明杰、張志濤、丁岳、胡
水石,核心技術人員陳興海、帥斌、任放、陳平、張義偉均作出承諾,對其通過
本次交易獲得的必創科技新增股份或可轉債按照《業績補償協議》及其補充協議
約定的業績承諾完成情況分批次設置鎖定期,前12個月、24個月內各自按照本
次獲得的交易對價最高30%、30%的比例對所得股份或可轉債進行解鎖,剩余股
份或可轉債在36個月后且《業績補償協議》及其補充協議約定的業績補償義務、
減值測試補償義務等履行完畢后方可解鎖。


此外,卓立漢光上述管理團隊成員丁良成、姜明杰、張志濤、胡水石及核心
技術人員帥斌、任放、陳平、張義偉、蔡宏太、康建梅均同時作為卓立漢光員工
持股平臺北京卓益、北京卓慧的合伙人,就其持有的兩家員工持股平臺合伙份額
及間接取得的必創科技新增股份,該等人員均已出具《合伙份額鎖定的承諾函》,
具體承諾內容如下:“自本承諾函簽署之日起至北京卓益通過本次交易取得的必
創科技股票的相應鎖定期屆滿之日止,本人承諾不以任何方式轉讓本人持有的北
京卓益/北京卓慧合伙份額或要求從北京卓益/北京卓慧退伙,亦不以其他任何方
式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式享有本人所持北京卓益/北京卓慧的
合伙份額以及該等合伙份額所對應的必創科技股份有關的權益。”

上述盈利承諾及股份鎖定安排可實現卓立漢光管理團隊及核心人員與上市公
司的利益一致性,有利于保證卓立漢光管理團隊及核心人員的穩定性。


2、卓立漢光管理團隊及核心人員的任職期限和競業禁止安排

(1)任職期限

根據《發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產協議》、卓立漢光提供的
管理團隊及核心人員的《勞動合同書》及該等人員出具的承諾,該等人員自本次
交易的資產交割完成后繼續在卓立漢光及其子公司或必創科技任職,任職時間不
少于三年,其中丁良成、蘇大明任職時間不少于四年。


(2)競業禁止

根據《發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產協議》、卓立漢光管理團
隊及核心人員出具的承諾,該等人員在卓立漢光及其子公司或必創科技任職期間
及從前述公司離職后兩年內,不得受雇于與卓立漢光業務相同或類似且與卓立漢
光有競爭關系的任何機構,亦不得經營或從事任何與卓立漢光有競爭關系的業務
活動。如該等人員違反前述競業禁止義務,其應將違反承諾所獲得的經營利潤、
工資、報酬等全部收益上繳必創科技,前述賠償仍不能彌補必創科技因此遭受的


損失的,其應當就必創科技因此造成的損失承擔賠償責任。


3、卓立漢光管理團隊及核心人員的股權激勵安排

根據《發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產協議》第7.2條及上市公
司的說明,本次交易中設置了對卓立漢光管理團隊及核心人員的股權激勵安排,
在業績承諾期屆滿后,上市公司將向卓立漢光在職的管理團隊及核心人員等優秀
員工進行股權激勵,上市公司為實施該次股權激勵所確認的管理費用總額為
3,000萬元。此外,如未來上市公司擬進行其他股權激勵,也應將卓立漢光的核
心經營團隊納入股權激勵范圍。


上述股權激勵安排有助于在保持卓立漢光管理團隊及核心人員穩定性的同時,
充分調動該等人員的積極性,將卓立漢光管理團隊及核心人員的利益與上市公司
利益有機結合。


4、本次交易完成后必創科技將保持卓立漢光經營團隊的相對獨立性和穩定


根據《發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產協議》以及上市公司的說
明,本次交易完成后,卓立漢光將納入必創科技的整體管理體系;上市公司充分
認可卓立漢光原有經營團隊,其管理層繼續享有自主經營權,有助于保持卓立漢
光經營團隊的相對獨立性和穩定性。




本補充法律意見書正本一式三份。


(以下無正文,為簽字蓋章頁)




(本頁無正文,為《北京市金杜律師事務所關于北京必創科技股份有限公司發行
股份和可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意
見書(二)》之簽字蓋章頁)







北京市金杜律師事務所 經辦律師:



周 寧











謝元勛







單位負責人:



王 玲









二〇一九年 十月 十日




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