必創科技:發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易反饋意見的回復

時間:2019年10月10日 20:55:18 中財網
原標題:必創科技:關于發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易反饋意見的回復


北京必創科技股份有限公司

關于發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套

資金暨關聯交易反饋意見的回復



中國證券監督管理委員會:

北京必創科技股份有限公司(以下簡稱“必創科技”、“上市公司”、“公司”)
于2019年9月25日收到貴會下發的192391號《中國證監會行政許可項目審查
一次反饋意見通知書》(以下簡稱“《反饋意見》”),公司會同獨立財務顧問、法
律顧問、審計機構、評估機構對《反饋意見》所涉及的問題進行了認真核查和落
實,按照《反饋意見》的要求對所涉及的事項進行了問題答復,并對《北京必創
科技股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易報告書》(以下簡稱“《重組報告書》”)進行了補充和修改,現針對貴會
《反饋意見》回復如下,請予審核。


如無特別說明,本反饋意見回復所述的詞語或簡稱與《重組報告書》中“釋
義”所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。


本反饋意見回復中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,
這些差異是由于四舍五入造成的。





目 錄
問題1:申請文件顯示,北京必創科股份有限公司(以下簡稱必創科技或上
市公司)擬發行股份、可轉換公司債券(以下簡稱可轉債)及支付現金購買資產,
并發行股份、可轉債募集配套資金不超過25,000萬元。請你公司:1)補充披露
上市公司發行可轉債是否符合《公司法》第一百六十一條、《證券法》第十一條
及第十六條的規定。2)根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券
發行管理辦法》要求,明確募集配套資金中非公開發行股份、可轉債的各自規模
并履行相關程序。請獨立財務顧問和律師核查并發表意見。................................ 8
問題2:申請文件顯示,本次募集配套資金總額不超過25,000.00萬元,擬用
于支付本次交易現金對價。募集配套資金發行成功與否不影響發行股份購買資產
的實施。請你公司補充披露本次交易配套募集資金失敗或未足募集的應對措施,
以及支付現金對價金額18,600.00萬元對上市公司資金的壓力,后續經營決策、
財務狀況和生產經營的影響以及應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發表
明確意見。.................................................................................................................. 17
問題3:申請文件顯示,北京卓立漢光儀器有限公司(以下簡稱卓立漢光或
標的資產)的業績承諾方承諾,標的資產2019年度、2020年度和2021年度的
扣非后歸母凈利潤分別不低于人民幣5,000萬元、5,900萬元、6,800萬元。卓立
漢光報告期2017年、2018年、2019年1-4月扣非歸母凈利潤分別為3,338.16萬
元、3,989.34萬元、1,925.77萬元。承諾業績較前期公司實現業績增幅較大。請
你公司結合標的資產報告期內業績情況及最新業績、在手訂單、行業技術更新速
度、核心競爭優勢保持、上下游供應商及客戶合作關系、競爭對手發展狀況、市
場容量及行業發展預期、標的資產研發投入計劃等因素,進一步補充披露標的資
產承諾業績的可實現性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。...................... 23
問題4:申請文件顯示,交易對方中,北京卓益企業管理合伙企業(有限合
伙)系有限合伙企業。請你公司:1)以列表形式穿透披露各層合伙人取得相應
權益的時間、出資方式、資金來源等信息。2)補充披露交易完成后最終出資的
自然人持有合伙企業份額的鎖定安排。3)核查并補充披露本次重組交易對方中
涉及的合伙企業的委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排,是否存
在代持。如無,請補充相關承諾。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

..................................................................................................................................... 29
問題5:申請文件顯示,上市公司主要從事無線傳感器網絡系統解決方案及
MEMS傳感器芯片的研發、生產和銷售。標的資產主營業務為光電儀器、精密
組件和測試系統的研發、生產和銷售。請你公司:1)結合財務指標,補充披露
本次交易完成后上市公司主營業務構成及變化情況、未來經營發展戰略和業務管
理模式。2)結合本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃,
補充披露對標的資產實施有效管控的具體措施。請獨立財務顧問核查并發表明確
意見。.......................................................................................................................... 33
問題6:申請文件顯示,1)2019年4月,標的資產被美國商務部下屬的工
業和安全局(BIS)列入“未經驗證的最終用戶名單”(UVL),主要系標的資產在
探測器使用過程中的內控管理不符合BIS要求。經內控整改,2019年6月,標
的資產被移除UVL。2)標的資產被列入UVL名單的期間,部分美國供應商停
止供貨。繼續供貨的美國供應商在2017年、2018年合計供貨金額占同期全部美
國供應商供貨總金額的86.96%、75.65%。3)經統計,2017年、2018年標的資
產從美國供應商采購的金額分別為9,873.52萬元和10,945.49萬元,對2017年收
入的影響金額為12,341.90萬元至14,105.03萬元,對2018年收入的影響金額為
13,681.86萬元至15,636.41萬元。請你公司:1)補充披露標的資產從美國供應
商采購的金額對年收入影響金額的計算過程。2)結合報告期內標的資產從美國
進口設備的數量及占比情況,補充披露BIS對于上述設備的要求,及標的資產對
BIS要求的執行情況。3)標的資產被列入UVL名單的期間停止供應的供應商情
況以及其供應產品的可替代性。4)導致標的資產被列入UVL的具體原因,內控
整改情況,及列入UVL對標的資產生產經營的影響。5)標的資產防范未來被列
入UVL風險的具體措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

..................................................................................................................................... 39
問題7:申請文件顯示,1)2017年、2018年卓立漢光從美國供應商采購的
金額分別為9,873.52萬元和10,945.49萬元。2)2019年兩次加征關稅,對標的
資產在2017年、2018年、2019年1-4月的影響金額分別為87.34萬美元、74.66
萬美元和21.49萬美元。若美國供應商向卓立漢光供貨受到影響,或加征關稅的
產品范圍擴大,將對卓立漢光的經營活動產生不利影響。請你公司:1)結合上
述情況對同行業可比公司的影響,補充披露標的資產的應對措施。2)補充披露
上市公司是否充分評估上述風險,及本次交易是否有相應安排保護上市公司利益。

請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。...................................................... 47
問題8:申請文件顯示,標的資產有5家子公司。其中,先鋒科技(香港)
股份有限公司(以下簡稱先鋒(香港))系標的資產在境外設立的全資子公司,
主要為符合要求的國內高校和科研院所提供免征進口關稅的產品。請你公司:1)
對照《公開發行證券的公司信息披露格式準則第26號一一上市公司重大資產重
組(2018年修訂)》第十六條第九項補充披露標的資產重要子公司的股權結構、
對外投資情況、報告期內業務開展情況和簡要財務數據。2)補充披露先鋒(香
港)的經營模式,并核查是否符合進出口、稅收、釆購等方面的規定。請獨立財
務顧問和律師核查并發表明確意見。...................................................................... 50
問題9:申請文件顯示,標的資產管理團隊共7人、核心技術人員7人。標
的資產對管理團隊和核心技術人員存在一定程度上的依賴。請你公司補充披露:
1)標的資產與管理團隊、核心人員簽訂勞動合同的情況,包括但不限于服務期
限、解約條件、競業禁止、違約追償等。2)交易完成后保持上述人員穩定的相
關安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。...................................... 55
問題10:申請文件顯示,1)標的公司自1999年成立以來,一直聚焦于光學
及光電檢測分析儀器行業,是國內知名的光電儀器、精密組件和測試系統專業供
應商。截至本報告書出具日,卓立漢光擁有9項發明專利,34項實用新型專利。

2)光電儀器分析類產品的上游行業主要包括機械材料、電子元器件、探測器等。

3)光電分析儀器類產品主要面向科研市場和工業應用市場,前者主要包括高等
院校和科研院所,后者涵蓋范圍廣泛,包括智能制造行業、新能源新材料行業、
環保監測行業、食品安全行業、醫藥制造行業、國防科技等行業中具有自主研發
能力的科技企業和制造業企業。4)卓立漢光銷售人員115名,占比33.82%。請
你公司:1)結合財務指標、核心競爭力、市場占有率等,補充披露標的資產行
業地位、相關競爭對手價格、技術、產品等方面的競爭策略對標的資產經營的具
體影響。2)補充披露標的資產主要技術優勢,并說明標的資產保持技術優勢的
主要措施及其可行性。3)補充披露標的資產及其主要競爭對手現有主要產品的
技術發展水平,是否存在主要產品被新技術替代的風險,以及應對措施。4)結
合同行業可比上市公司情況,補充披露銷售員工相比研發人員占比較高的合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。.................................................. 60
問題11:申請文件顯示,2018年度卓立漢光因股份支付確認管理費用2,545.32
萬元。請你公司:1)補充披露2018年股份支付費用的具體計算過程、股份支付
參數選取及結果的合理性,相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。2)
受讓方合伙協議或《股權轉讓協議》主要內容,上述股權轉讓是否存在員工在標
的公司任職期限、業績實現等前提條件。3)結合2016年12月增資轉讓時點卓
立漢光的具體業績情況,進一步補充披露上述增資轉讓與本次交易作價存在差異
的原因及合理性。4)補充披露本次交易標的資產2018年轉讓給公司員工持股平
臺作價與本次交易作價存在差異的具體原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師
核查并發表明確意見。.............................................................................................. 68
問題12:2017年度、2018年度和2019年1-4月,卓立漢光的研發費用分別
為2,617.33萬元、3,246.99萬元和1,555.43萬元,研發費用率分別為6.17%,6.61%
和7.96%。申請材料中國內生產同類產品廠商僅列有天瑞儀器聚光科技。請你
公司補充披露研發費用率低于天瑞儀器聚光科技的原因及其合理性。請獨立財
務顧問和會計師核查并發表明確意見。.................................................................. 82
問題13:申請文件顯示,1)2017年末、2018年末和2019年4月末,庫存
商品的賬面價值分別為5,667.35萬元、5,303.60萬元和5,410.41萬元,占存貨賬
面價值的比例為57.73%、50.30%和57.92%。卓立漢光的庫存商品主要由光學及
光電分析儀器庫存商品和工業光電檢測產品及精密光機控制系統庫存商品構成,
主要系為客戶定制但暫未發出的產品和庫存中儲備用于實驗及為客戶提供樣機
的產品。2)報告期各期末,卓立漢光的發出商品分別為2,744.14萬元、3,827.97
萬元和2,481.87萬元,占存貨賬面價值的比例為27.95%、36.30%和26.57%。卓
立漢光的發出商品主要系已發出或尚處于安裝調試,未取得客戶驗收單據的產品。

3)報告期存貨跌價計提準備分別為418.99萬元、499.57萬元和645.75萬元,其
中,庫存商品的跌價計提準備分別為0萬元、64.91萬元和314.93萬元。請你公
司:1)結合合同簽訂、釆購生產、發出商品、確認收入的周期,補充披露發出
商品余額及變動的合理性。2)分產品類型補充披露庫存商品構成情況,并重點
分析客戶定制產品與在手訂單匹配性。3)結合同行業可比公司存貨跌價準備計
提會計政策,以及卓立漢光存貨分項目可變現凈值的測算過程及測算依據、是否
虧損訂單、產品儲存等情況補充披露卓立漢光報告期內計提存貨跌價準備的合理
性,是否足額計提存貨跌價準備。4)結合合同相關條款及實際經營中驗收情況,
補充披露報告期對其確認收入時點是否謹慎,是否符合《企業會計準則》的規定。

5)補充披露對卓立漢光各報告期末存貨的盤點情況,包括但不限于盤點過程、
程序和結論,并就盤點手段、盤點范圍的充分性和有效性發表明確意見。請獨立
財務顧問和會計師核查并發表明確意見。.............................................................. 88
問題14:請你公司:1)結合具體信用政策、截至目前的回款情況、逾期應
收賬款情況及同行業可比公司情況等,補充披露標的資產應收賬款水平的合理性
及壞賬準備計提的充分性、前五名應收賬款方與主要客戶是否匹配。2)結合重
點客戶應收賬款和應收票據回款時點變化、賬期變動情況、同行業公司情況等,
量化分析并補充披露報告期內標的資產周轉率下降的原因及合理性。請獨立財務
顧問和會計師核查并發表明確意見。3)結合卓立漢光的業務模式、銷售模式,
補充披露其報告期前五大客戶占比較低、銷售客戶較為分散的原因以及按客戶類
型補充披露毛利率情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。...... 97
問題15:申請文件顯示,1)2017年末、2017年末及2018年4月末,標的
公司資產負債率分別為65.89%、70.71%及62.15%,高于選取的同行業可比上市
公司平均水平;2017年末、2018年末和2019年4月末,卓立漢光的流動比率和
速動比率低于可比上市公司平均水平。2)截至2017年末、2018年末和2019年4
月末,卓立漢光應付款項金額分別為5,876.30萬元、6,514.22萬元和6,110.29萬
元,占負債總額的比重分別為32.63%、26.63%和30.89%。3)2017年末、2018
年末和2019年4月末,卓立漢光應付股利為1,200.00萬元、3,052.10萬元和
3,052.10萬元。4)2017年末、2018年末和2019年4月末,卓立漢光短期借款余
額分別為600.00萬元、2,500.00萬元和1,000.00萬元,主要系抵押借款。對于業
務規模增長帶來的營運資金缺口,卓立漢光目前債務融資主要依靠銀行短期借款,
融資成本較高。卓立漢光未來若增加銀行短期借款規模,將面臨抵押物不足、審
批難度較大的風險,同時也會導致卓立漢光面臨較大的財務風險。請你公司:1)
結合同行業公司情況、標的資產經營情況、發展戰略等,補充披露標的資產資產
負債率高于同行業公司,流動比率、速動比率低于同行業公司的原因及合理性。

2)結合新增應付股利的原因及合理性,補充披露配套募集資金的必要性。3)結合
報告期內采購情況、應付賬款信用周期,補充披露標的資產應付賬款金額合理性,
與業務規模的匹配性,報告期內是否存在無力按時付款的情形,并結合公司未來
經營現金流量情況,補充說明未來的付款安排。請獨立財務顧問和會計師核查并
發表明確意見。........................................................................................................ 108
問題16:申請文件顯示,2017年末、2018年末和2019年4月末,卓立漢光
外協加工采購金額分別為2,067.64萬元、2,145.96萬元和607.89萬元,占主營業
務成本的比例分別為7.12%、6.51%和4.73%。請你公司補充披露:1)標的資產
的外協方是否可替代,將產品部分工序外協或整體外協的原因及必要性。2)外
協服務是否符合行業慣例,外協成本的定價依據、合理性及公允性。請獨立財務
顧問和會計師核查并發表明確意見。.................................................................... 120
問題17:申請文件顯示,2017年標的公司的業務量和主營業務收入增加,
導致應收賬款和預收賬款分別增長3,297.02萬元和2,106.46萬元,因結算原因使
銷售商品收到現金凈減少1,190.56萬元。請你公司補充披露:1)報告期各期卓
立漢光現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入及應收賬款變化
情況的匹配性分析。2)報告期各期卓立漢光現金流量表中購買商品、接受勞務
支付的現金與營業成本、應付賬款及應付票據的變化金額、期間費用等科目的匹
配性分析。3)結合報告期收入變動情況,補充披露經營活動產生的現金流量凈
額變動較大的合理性。............................................................................................ 123
問題18:申請文件顯示,本次采用收益法和資產基礎法對標的資產進行評估,
并以收益法評估結果作為最終評估結論。截至評估基準日2019年4月30日,卓
立漢光100%股權評估值為62,413.62萬元,增值率605.12%。本次收購預計新增
36,183.62萬元商譽,商譽占資產總額的比例達到27.21%。請你公司:1)結合卓
立漢光的市凈率、市盈率、行業地位、核心競爭力、報告期及以前年度盈利水平、
未來年度預測盈利水平的可實現性、同行業公司市盈率情況以及可比收購案例等,
進一步補充披露卓立漢光評估增值率較高的依據及合理性。2)補充披露本次交
易備考報表商譽的具體確認依據,是否已充分識別卓立漢光相關可辨認凈資產的
公允價值,對上市公司未來經營業績的影響并量化分析商譽減值對上市公司盈利
的影響和充分揭示風險。3)上市公司為防范交易完成后大額商譽出現減值準備
擬采取的具體措施以及可行性。請獨立財務顧問、評估師和會計師核查并發表明
確意見。.................................................................................................................... 129
問題19:申請文件顯示,1)2017年度、2018年度和2019年1-4月,卓立
漢光的主營業務收入分別為42,372.23萬元、49,114.37萬元和19,544.40萬元,
預測期2019年至2024年主營收入增長率為12%、13%、11%、11%、10%。2)
標的公司母公司工業光電檢測產品及精密光機控制系統應用于安防行業產品的
最大客戶訂單量在2018年有所下降,導致2018年安檢應用市場業務規模小幅下
降。2018年末,卓立漢光已在安防行業實現重大客戶突破,與行業內某頭部企
業建立客戶關系并開始小批量試產,未來標的公司將加快推進與安檢客戶的合作,
預計2020年及以后工業光電檢測產品及精密光機控制系統業務規模將實現恢復
性增長。3)2017、2018年光學及光電分析儀器銷量增長率為97.25%、-34.07%,
預測銷量增長率保持在12%-8%。請你公司:1)結合報告期內實現的工業光電
檢測產品及精密光機控制系統的收入增長率為負,2018年末卓立漢光已在安防
行業實現重大客戶突破,與行業內某頭部企業建立客戶關系并開始小批量試產的
具體情況,補充披露預測期收入增長率的可實現性。2)結合下游行業發展情況
及報告期銷量變動情況,補充披露預測期光學及光電分析儀器銷量增長率的可實
現性。3)結合卓立漢光行業發展與市場競爭狀況、下游客戶需求、客戶穩定性
及拓展情況、客戶需求增長與新簽訂訂單情況等,補充披露卓立漢光預測期營業
收入持續增長的具體依據及可實現性,預測期各類產品單價保持穩定的合理性。

4)結合報告期產能利用率情況,補充披露現有產能能否滿足評估預測收入增長
的需求。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。................ 139
問題20:申請文件顯示,1)截至評估基準日2019年4月30日,先鋒(香
港)經審計的賬面凈資產為2,945.32萬元,以收益法評估的價值為15,313.16萬
元,增值率419.92%。2)先鋒(香港)所選折現率為13.01%。2)先鋒(香港)
每年根據營業收入規模向卓立漢光母公司支付一定比例的服務費。請你公司:1)
結合報告期先鋒(香港)支付服務費的依據,補充披露先鋒(香港)預測期服務
費為收入6%的合理性。2)先鋒(香港)預測期各類產品單價不變的合理性。3)
結合先鋒(香港)合同簽訂和執行情況、核心競爭優勢、市場需求狀況、產銷匹
配情況、主要客戶的穩定性等,補充披露先鋒(香港)營業收入預測的可實現性。

4)結合近期可比案例,補充披露先鋒(香港)收益法評估折現率選取的合理性。

請獨立財務顧問、評估師和會計師核查并發表明確意見。................................ 145
問題21:申請材料顯示,本次交易后,上市公司歸屬于母公司所有者的凈利
潤為5,392.29萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為
7,351.50萬元。2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為4,733.44萬元,標的資
產歸屬母公司股東的凈利潤為1,540.71萬元,扣除非經常性損益后歸屬母公司股
東的凈利潤為3,989.34萬元。請獨立財務顧問和會計師核查上述數據是否準確,
并發表明確意見。.................................................................................................... 153



問題1:申請文件顯示,北京必創科股份有限公司(以下簡稱必創科技或上
市公司)擬發行股份、可轉換公司債券(以下簡稱可轉債)及支付現金購買資
產,并發行股份、可轉債募集配套資金不超過25,000萬元。請你公司:1)補充
披露上市公司發行可轉債是否符合《公司法》第一百六十一條、《證券法》第十
一條及第十六條的規定。2)根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公
司證券發行管理辦法》要求,明確募集配套資金中非公開發行股份、可轉債
各自規模并履行相關程序。請獨立財務顧問和律師核查并發表意見。


回復:

一、補充披露上市公司發行可轉債是否符合《公司法》第一百六十一條、
《證券法》第十一條及第十六條的規定

(一)上市公司發行可轉債是否符合《公司法》第一百六十一條的規定

公司法第一百六十一條規定:“上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為
股票的公司債券,并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行
可轉換為股票的公司債券,應當報國務院證券監督管理機構核準”。


2019年9月3日,上市公司召開2019年第一次臨時股東大會逐項審議通過
了《關于公司發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易方案的議案》,其中就“2.5發行可轉換債券購買資產情況”及“2.6 募集配
套資金的股份和可轉換債券發行情況”逐項審議通過,所審議方案中規定了具體
的轉換辦法。


上市公司已向中國證監會提交關于本次交易的可轉債的發行申請,并在報告
書中充分提示本次交易尚需取得中國證監會核準。


(二)上市公司發行可轉債是否符合《證券法》第十一條的規定

《證券法》第十一條規定:“發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公
司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度
的其他證券的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。保薦人應當遵守業務
規則和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的申請文件和信息披露資料進
行審慎核查,督導發行人規范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監


督管理機構規定”。


上市公司已經聘請具備保薦資格的中天國富證券有限公司擔任本次交易的
獨立財務顧問、主承銷商。本次交易中上市公司發行可轉債購買資產及發行可轉
債募集配套資金符合《證券法》第十一條相關規定。


(三)上市公司發行可轉債是否符合《證券法》第十六條的規定

必創科技本次發行可轉債的方式為非公開發行,參照《證券法》第十六條公
開發行公司債券應滿足的條件,具體分析如下:

1、《證券法》第十六條第一款規定

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資
產不低于人民幣六千萬元

上市公司截至2018年12月31日經審計的凈資產為40,046.81萬元,截至
2019年6月30日未經審計的凈資產為40,547.80萬元,不低于人民幣三千萬元,
符合《證券法》第十六條第一款第(一)項的規定。


(2)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十

本次發行可轉換公司債券購買資產的規模為3,100萬元,發行可轉換公司債
券募集配套資金的規模為12,500萬元,本次交易共發行可轉債總額為15,600萬
元,最終發行金額及數量以中國證監會批復為準。


截至本回復出具之日,上市公司未發行任何債券。本次交易完成后,上市公
司累計發行債券余額為15,600萬元,占公司截至2018年12月31日經審計的凈
資產的38.95%,占公司截至2019年6月30日未經審計凈資產的38.47%,未超
過40%,符合《證券法》第十六條第一款第(二)項的規定。


(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

本次交易中用于支付3,100萬元對價的可轉債利率為0.01%/年,采用每年付
息一次的付息方式。該部分債券一年的利息為0.31萬元。


本次交易中用于募集配套資金發行的可轉債票面利率根據最終詢價結果確


定。假設其票面利率按照目前市場平均票面利率約6%/年計算,每年需支付約
750.00萬元的利息。


綜上,本次交易發行的全部可轉債按15,600.00萬元計算,一年的利息約為
750.31萬元。上市公司2016年、2017年、2018年實現的歸屬于母公司所有者的
凈利潤分別為3,226.04萬元、4,286.99萬元、4,733.44萬元,最近三年平均可分
配利潤為4,082.16萬元,足以支付公司債券一年的利息,符合《證券法》第十六
條第一款第(三)項的規定。


(4)籌集的資金投向符合國家產業政策

上市公司本次發行可轉換公司債券主要用于購買標的公司股權和支付現金
對價,最終取得標的公司100%股權,標的公司主要從事光學及光電分析儀器、
工業光電檢測產品及精密光機控制系統、高光譜儀器產品、基于光譜影像和激光
技術的測量測試系統的研發、生產和銷售,以及整體解決方案的提供,其客戶主
要為國內高等院校、科研院所及工業企業等,符合國家產業政策,符合《證券法》
第十六條第一款第(四)項的規定。


(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平

上市公司本次購買資產所發行可轉換公司債券的票面利率為0.01%/年,募
集配套資金所發行可轉換公司債券的票面利率假設按照市場平均票面利率約
6%/年計算,未超過國務院限定的利率水平,符合《證券法》第十六條第一款第
(五)項的規定。


2、《證券法》第十六條第二款規定

(1)公開發行公司債券籌集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補
虧損和非生產性支出

本次交易通過發行可轉債方式募集配套資金擬用于支付本次交易現金對價、
補充上市公司和標的公司流動資金、支付本次交易相關費用,不涉及用于彌補虧
損和非生產性支出,本次交易募集配套資金最終將按照中國證監會核準的用途使
用。因此,本次交易募集配套資金用于核準的用途,未用于彌補虧損和非生產性
支出。



(2)上市公司發行可轉換為股票的公司債券,除應當符合第一款規定的條
件外,還應當符合本法關于公開發行股票的條件,并報國務院證券監督管理機
構核準

《證券法》第十三條規定:“公司公開發行新股,應當符合下列條件:(一)
具備健全且運行良好的組織機構;(二)具有持續盈利能力,財務狀況良好;(三)
最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;(四)經國務院批準
的國務院證券監督管理機構規定的其他條件”。


上市公司建立了包括股東大會、董事會、監事會、財務部、各業務部門在內
的組織機構,且規范運作;2016年、2017年、2018年上市公司分別實現收入
13,117.27萬元、17,327.26萬元、21,039.28萬元,分別實現歸母凈利潤3,226.04
萬元、4,286.99萬元、4,733.44萬元,具有持續盈利能力,財務狀況良好;上市
公司最近三年未受到行政處罰和監管部門的相關處罰,最近三年財務會計文件無
虛假記載,無其他重大違法行為。必創科技符合《證券法》第十三條中(一)、
(二)、(三)等關于公開發行股票的條件。


《證券法》第十三條“(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定
的其他條件”主要指《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十條、
第十一條規定,具體分析如下:

①第九條 上市公司發行證券,應當符合《證券法》規定的條件,并且符合
以下規定:

A、最近二年盈利,凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據

根據上市公司經審計的 2017 年度、2018 年度財務報表,最近兩年凈利潤
分別為4,286.99萬元、4,733.44萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤分別為
3,956.04萬元、4,244.02萬元,符合最近二年盈利的規定。


B、會計基礎工作規范,經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行,
能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性,以及營運的效率與
效果

上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上


市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和其他的有關法律法
規、規范性文件的要求,建立健全和有效實施內部控制,合理保證經營管理合法
合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整,提高經營效率和效果,促進實
現發展戰略。公司根據權力機構、決策機構和監督機構相互獨立、相互制衡、權
責明確的原則,建立健全了公司的法人治理結構,形成科學有效的職責分工和制
衡機制,保障了治理結構規范、高效運作。公司組織結構清晰,各部門和崗位職
責明確。公司建立了專門的財務管理制度,高度重視關聯交易的內部控制管理,
嚴格執行重大財務經營決策制度,在貨幣資金管理、采購供應、銷售與收款、資
產管理等環節均制定了明確的規定并予以執行。


根據《內部控制鑒證報告》(瑞華核字[2017]01700001號)、《內部控制鑒證
報告》(瑞華核字[2018]01700008號)、《內部控制鑒證報告》(瑞華核字
[2019]02370012號),必創科技在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的
內部控制。


綜上所述,上市公司符合本條規定。


C、最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅

上市公司最近二年現金分紅情況如下:

單位:萬元

時間

現金分紅

當年實現的可供分配利潤

分紅比例

2017年

680.00

1,948.49

34.90%

2018年

612.00

1,581.74

38.69%



注1:必創科技2017年6月19日上市;

注2:根據《公司章程》相關規定,公司按照母公司利潤計算當年實現的可供分配利潤。


根據必創科技《公司章程》,公司將根據盈利狀況,結合公司經營的資金需
求和股東回報規劃、社會資金成本和外部融資環境等因素制定利潤分配方案。公
司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利,優先采用現金分紅的
利潤分配方式,在符合現金分紅的條件下,公司原則上每年進行一次現金分紅,
公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分


紅。公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的20%;同
時,公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配
利潤的30%。


綜上所述,必創科技最近兩年現金分紅情況符合公司章程的相關規定。


D、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告;被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審
計報告的,所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影
響已經消除

瑞華會計師對上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度財務報表均出具
了標準無保留意見的審計報告,因此符合本條規定。


E、最近一期末資產負債率高于百分之四十五,但上市公司非公開發行股票
的除外

根據必創科技2018年度經審計的財務報表,必創科技最近一期末資產負債
率為20.97%。必創科技本次發行可轉債的方式為非公開發行,參照上市公司非
公開發行股票的要求及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十八條規定,
無需滿足最近一 期末資產負債率高于百分之四十五的規定。


F、上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開,機構、
業務獨立,能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供
擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、
代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形

必創科技獨立擁有各項生產經營所必須的資產。公司控股股東及實際控制人
除控制上市公司外,不存在其他控制企業,因此不存在公司高級管理人員在控股
股東及實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務的情形,
不存在在控股股東及實際控制人控制的其他企業領薪的情形;亦不存在公司的財
務人員在控股股東及實際控制人控制的其他企業中兼職的情形。公司建立了獨立
的財務核算體系,公司依法獨立在銀行設立賬戶;公司能夠獨立行使經營管理職
權,擁有獨立的技術研發支持系統、采購渠道、生產技術工藝和市場營銷系統,


業務體系完整。因此,公司符合本條第一款的相關規定。


上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他
方式占用的情形,公司符合本條第二款的相關規定。


②第十條 上市公司存在下列情形之一的,不得發行證券:

A、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

B、最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾;

C、最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴
重,或者受到刑事處罰,或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會
的行政處罰;最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;

D、上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行
政法規、規章,受到中國證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰;

E、現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規定的行為,或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、
最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;

F、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。


必創科技及全體董事、監事、高級管理人員出具了《關于無違法違規行為及
不誠信情況的承諾函》,必創科技全體董事、監事、高級管理人員出具了《關于
提供資料真實性、準確性和完整性的承諾函》,上市公司不存在《創業板上市公
司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券情形。


③第十一條 上市公司募集資金使用應當符合下列規定:

A、前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致;

B、本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定;


C、除金融類企業外,本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或者間接投資于
以買賣有價證券為主要業務的公司;

D、本次募集資金投資實施后,不會與實際控制人產生同業競爭或者影響公
司生產經營的獨立性。


根據必創科技自上市以來各年度的募集資金存放與使用情況的鑒證報告,上
市公司首次公開發行股票募集資金基本按照募投項目的建設進度和募投資金投
入進度使用,尚未使用的募集資金仍將按照建設進度逐步投入,專款專用。截至
2019年9月30日,上市公司前次募集資金使用進度已經達到73.43%,基本使用
完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致,上市公司募集資金使用符合上述
規定。


綜上所述,本次交易上市公司發行可轉債符合《證券法》第十六條中明確的
規定。對于《證券法》第十六條第二款“除應當符合第一款規定的條件外,還應
當符合本法關于公開發行股票的條件”所引申出的《創業板上市公司證券發行管
理暫行辦法》第九條、第十條、第十一條規定,上市公司非公開發行可轉債除不
符合第九條“(五)最近一期末資產負債率高于百分之四十五,但上市公司非公
開發行股票的除外”的公開發行股票及公開發行可轉債的條件外,均符合《創業
板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十條、第十一條規定。


根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十八條的規定,公開發行
可轉換債券的上市公司,除應當符合《證券法》規定的條件外,還應當符合《創
業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十條、第十一條規定,非公開
發行可轉債未要求滿足《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十
條、第十一條規定,必創科技本次發行可轉債的方式為非公開發行,無需滿足最
近一期末資產負債率高于百分之四十五的規定。


綜上,上市公司發行可轉債符合《公司法》第一百六十一條、《證券法》第
十一條及第十六條的規定。



二、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行管理辦
法》要求,明確募集配套資金中非公開發行股份、可轉債的各自規模并履行相
關程序

(一)募集配套資金中非公開發行股份、可轉換債券的各自規模

2019年10月10日,上市公司召開第二屆董事會第二十次會議,審議通過
《關于明確本次交易募集配套資金中非公開發行股份和定向可轉換債券具體規
模的議案》,明確本次重組募集配套資金中采用非公開發行股份方式募集12,500
萬元,采用定向可轉換債券方式募集12,500萬元。


(二)公司已召開董事會審議通過上述事項,已履行必要的決策程序

公司于2019年9月3日召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過《關于
提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份和可轉換債券及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》,授權董事會在法律、法規和規范
性文件的規定范圍內,制定、實施本次交易的具體方案。2019年10月10日,
公司召開第二屆董事會第二十次會議,審議通過了《關于明確本次交易募集配套
資金中非公開發行股份和定向可轉換債券具體規模的議案》。


本次董事會審議通過事項為對募集配套資金方案非公開發行可轉債及股份
的具體明確,不涉及新增募集配套資金,不屬于對重組方案的重大調整,且在公
司2019年9月3日召開的股東大會對董事會關于辦理本次交易相關事宜的授權
范圍內。因此,針對明確本次交易募集配套資金中非公開發行股份和定向可轉換
債券各自規模事項,公司已履行必要的決策程序。


三、補充披露情況

以上內容補充披露于重組報告書之“重大事項提示”之“一、本次交易方案”

之“(一)本次交易方案概要”及“(四)募集配套資金部分”、“重大事項提示”

之“六、本次交易的決策與審批程序”之“(一)已履行的程序”、“第六節 本次
交易涉及股份、可轉換債券發行的情況”之“三、募集配套資金的股份和可轉換
債券發行情況”之“(二)募集配套資金的發行”、“第一節 本次交易概述”之“二、
本次交易的決策與審批程序”之“(一)已履行的程序”、“第八節 本次交易的合


規性分析”之“六、本次交易方案中發行定向可轉債符合有關規定和政策的要求”。


四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和律師認為:上市公司發行可轉債符合《公司法》第
一百六十一條、《證券法》第十一條的規定。本次交易上市公司發行可轉債符合
《證券法》第十六條中明確的規定。對于《證券法》第十六條第二款“除應當符
合第一款規定的條件外,還應當符合本法關于公開發行股票的條件”所引申出的
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十條、第十一條規定,上
市公司非公開發行可轉債除不符合第九條“(五)最近一期末資產負債率高于百
分之四十五,但上市公司非公開發行股票的除外”的公開發行股票及公開發行可
轉債的條件外,均符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十
條、第十一條規定。根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法第十八條的規
定,公開發行可轉換債券的上市公司,除應當符合《證券法》規定的條件外,還
應當符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十條、第十一條
規定,非公開發行可轉債未要求滿足《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
第九條、第十條、第十一條規定,必創科技本次發行可轉債的方式為非公開發行,
無需滿足最近一期末資產負債率高于百分之四十五的規定。上市公司已召開董事
會審議通過《關于明確本次交易募集配套資金中非公開發行股份和定向可轉換債
券具體規模的議案》,明確募集配套資金中非公開發行股份、可轉債的規模分別
為12,500萬元和12,500萬元,履行了相關程序。




問題2:申請文件顯示,本次募集配套資金總額不超過25,000.00萬元,擬
用于支付本次交易現金對價。募集配套資金發行成功與否不影響發行股份購買
資產的實施。請你公司補充披露本次交易配套募集資金失敗或未足募集的應對
措施,以及支付現金對價金額18,600.00萬元對上市公司資金的壓力,后續經營
決策、財務狀況和生產經營的影響以及應對措施。請獨立財務顧問和會計師核
查并發表明確意見。


回復:


一、本次交易配套募集資金未成功實施或未足額募集情形下上市公司的應
對措施

若本次交易配套募集資金未成功實施或出現未足額募集的情形,上市公司將
通過以下方式完成現金對價的支付:

1、通過申請銀行或其他金融機構并購貸款完成本次交易之現金對價的支付;

2、通過向銀行或其他金融機構申請更高的授信額度增加融資渠道。根據信
永中和出具的《備考審閱報告》,假設上市公司自2018年1月1日將卓立漢光納
入合并財務報表的編制范圍,截至2019年4月30日,上市公司資產總額為
133,907.74萬元,凈資產為80,287.76萬元,資產負債率為40.04%,具備較好的
償債能力,有望從銀行等金融機構獲得額度更高的授信。


此外,本次交易募集配套資金擬采用非公開發行股票和定向可轉換債券方式
進行,其中非公開發行可轉換債券的比例為50%。非公開發行可轉換債券作為募
集配套資金發行市場的新品種,相比股票而言,向下有債底、向上有股權收益彈
性,在市場化發行中對投資者具有一定的吸引力,成功實施發行的可行性較高,
有利于降低募集配套資金未成功實施或未足額募集的風險。


二、支付現金對價18,600.00萬元對上市公司資金的壓力,后續經營決策、
財務狀況和生產經營的影響以及應對措施

(一)支付現金對價18,600.00萬元對上市公司資金的壓力

1、上市公司現有資金用途及未來支出安排

截至2019年6月30日,上市公司貨幣資金余額為13,102.52萬元,其他流
動資產中購買的銀行理財產品期末余額為2,150.00萬元,合計15,252.52萬元;
其中可靈活使用的貨幣資金為9,882.51萬元,具體情況如下:

用途

金額(萬元)

工業無線傳感器網絡監測系統產業化項目(募投項目)

3,347.43

MEMS壓力傳感芯片及模組產業化項目(募投項目)

1,487.82

無線傳感器網絡研發及測試中心項目(募投項目)

534.75

募投項目資金余額合計①

5,370.01




貨幣資金余額合計②

15,252.52

可靈活使用的貨幣資金③=②-①

9,882.51



2、上市公司銀行授信額度使用情況

截至2019年6月30日,上市公司取得的銀行授信額度及尚未使用的額度具
體如下:

授信銀行

授信額度

授信期限

已使用額度

剩余額度

華僑銀行

600萬歐元

2018.12.20-2019.12.19

570萬歐元

30萬歐元

中國銀行股份有限
公司無錫梁溪支行

2,000萬元人民幣

2019.6.18-2020.6.17

2,000萬元人民幣

0



截至2019年6月30日,上市公司分別取得的授信額度為600萬歐元和2,000
萬人民幣,600萬歐元授信額度已使用570萬歐元,剩余未使用的授信額度僅為
30萬歐元(約合人民幣234.51萬元),2,000萬元人民幣授信額度已使用完畢。


3、上市公司未來三年營運資金需求

經測算,上市公司未來三年新增營運資金需求為13,209.37萬元,具體測算
過程如下:

(1)2018年度營運資金占收入比重

單位:萬元

項目

2018年12月31日

貨幣資金

2,376.37

應收賬款

14,901.97

應收票據

1,137.30

預付賬款

3,052.05

存貨

3,609.89

應付賬款

1,778.76

應付票據

-

預收賬款

680.04

營運資金量

22,618.78

營業收入

21,039.28




項目

2018年12月31日

2018年度營運資金占收入的比重

107.51%



注1:截至2018年12月31日貨幣資金余額未考慮擬投入募投項目之募集資金余額
9,511.21萬元;

注2:營運資金量=貨幣資金+應收賬款+應收票據+預付賬款+存貨-應付賬款-應付票據-
預收賬款

(2)2019年至2021年三年新增營運資金的測算過程

單位:萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

營業收入增長率

21.42%

10.00%

20.00%

20.00%

2018年度營運資金占收入的比重

107.51%







營業收入

21,039.28

23,143.21

27,771.85

33,326.22

營運資金量

22,618.78

24,880.66

29,856.79

35,828.15

新增營運資金需求



2,261.88

4,976.13

5,971.36

未來三年新增運營資金合計

13,209.37



注1:根據上市公司2019年限制性股票激勵計劃設定的2019-2020年業績考核目標,
假設上市公司2019年、2020年、2021年的營業收入增速分別為10.00%、20.00%和20.00%;

注2:營運資金量=當年營業收入×2018年度營運資金占收入的比重;

注3:新增營運資金需求=當年營運資金量-上年營運資金量。


截至2019年6月30日,若不考慮上市公司未來三年新增營運資金的需求,
上市公司可靈活使用的貨幣資金及剩余授信額度合計人民幣約10,117.02萬元,
不足以完全支付本次交易現金對價18,600.00萬元,上市公司需要通過銀行貸款
等方式籌集資金。


綜上,若本次交易募集配套資金未成功實施將影響上市公司未來資金規劃,
短期內對現有業務按原計劃的順利執行構成影響;上市公司若通過銀行貸款等方
式籌集資金,將增加財務費用支出,影響上市公司的業績水平。



(二)對上市公司財務狀況的影響

1、對上市公司償債能力的影響

本次交易中支付現金對價18,600.00萬元,根據前述測算,截至2019年6
月30日公司可靈活使用的貨幣資金為9,882.51萬元,假設公司將可靈活使用的
貨幣資金中的9,800.00萬元用于支付現金對價,8,800.00萬元缺口通過銀行借款
支付,按此假設并以必創科技截至2019年6月30日合并財務報表為基礎進行測
算,本次交易現金支付前后對必創科技相關財務指標影響如下:

項目

本次交易前

本次交易后

變動額

變動率

儀器儀表制造業上
市公司平均值

資產負債率

26.09%

21.59%

-4.50%

-17.25%

27.89%

流動比率(倍)

2.92

1.39

-1.53

-52.48%

4.33

速動比率(倍)

2.33

1.02

-1.31

-56.35%

3.43



注1:以上計算數據按未考慮合并卓立漢光的合并報表計算;

注2:以上計算考慮銀行借款8,800.00萬元、發行股份及可轉債支付交易對價43,400.00
萬元、現金支付對價18,600.00萬元、取得長期股權投資62,000.00萬元事項對必創科技財務
報表的影響。


由上述表格可以看出,若上市公司通過自有資金和銀行借款支付本次交易現
金對價,上市公司交易前后的資產負債率將由26.09%下降至21.59%,不會對上
市公司的總體償債能力構成負面影響。但是因為現金支付較大,流動比率將從交
易前2.92下降至交易后1.39,速動比率將從交易前2.33下降至交易后1.02,下
降幅度較大,將降低其短期償債能力。


2、對上市公司財務費用的影響

按一年期的金融機構人民幣貸款基準利率4.35%進行測算,上市公司為支付
現金對價新增借款8,800.00萬元需支付的年財務費用約382.80萬元,占2018年
度上市公司利潤總額5,369.99萬元的比例為7.13%。


(三)對上市公司后續經營決策的影響

若本次交易募集配套資金未成功實施,上市公司以自有資金及銀行借款方式


籌集資金支付交易對方現金對價,將影響上市公司未來資金規劃,影響上市公司
對生產經營的管理決策作出適應性調整,在短期內對現有業務按原計劃順利執行
構成影響。


(四)對上市公司生產經營的影響

經測算,上市公司未來三年新增營運資金需求為13,209.37萬元,若考慮以
截至2019年6月30日上市公司可靈活使用的貨幣資金9,882.51萬元全部用于上
市公司的營運需求,仍存在3,326.86萬元資金缺口。若上市公司以自有資金及銀
行借款方式籌集資金支付交易對方現金對價,則會影響公司未來三年經營規模按
計劃擴張,不利于上市公司快速成長和鞏固市場競爭力,但不會對上市公司的持
續性經營造成實質性影響。


(五)上市公司的應對措施

1、加強上市公司成本控制力度,強化自身“造血功能”

嚴格執行上市公司內控制度,并制定明確的資金規劃,進一步完善上市公司
各項產品的生產計劃,降低存貨占用,提高存貨周轉率。另一方面,加強應收賬
款催收力度,積極改善上市公司的經營活動現金流情況。


進一步提升上市公司的經營管理水平,集中公司各方資源和優勢深耕細作,
加快市場開拓力度,切實提高上市公司的企業執行力和盈利能力,強化公司的自
身造血功能。


2、交易完成后加快整合,提高整體運營效率和盈利能力

本次交易完成后,上市公司將充分利用自身的平臺優勢、財務資金、管理優
勢、產品營銷優勢及規范化管理運營經驗,充分發揮雙方的協同效應,進一步提
高上市公司整體運營效率和盈利能力。


3、尋求資本市場融資機會

上市公司將考慮適時啟動權益融資計劃,以降低公司的資金成本及提升資本
利用水平。


三、補充披露情況


上述內容補充披露于重組報告書“第六節 本次交易涉及股份、可轉換債券
發行的情況”之“三、募集配套資金的股份和可轉換債券發行情況”之“(五)
本次募集資金失敗的補救措施”。


四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問、會計師認為:若本次交易配套募集資金失敗或未足
額募集,上市公司將以自籌資金方式支付18,600.00萬元現金對價,會對上市公
司構成資金壓力,影響上市公司對經營決策作出適應性調整以及影響其生產經營
按計劃擴張。上市公司已對以自籌資金支付現金對價對公司的影響作出應對措施,
以盡可能保證上市公司健康良性發展。




問題3:申請文件顯示,北京卓立漢光儀器有限公司(以下簡稱卓立漢光或
標的資產)的業績承諾方承諾,標的資產2019年度、2020年度和2021年度的
扣非后歸母凈利潤分別不低于人民幣5,000萬元、5,900萬元、6,800萬元。卓立
漢光報告期2017年、2018年、2019年1-4月扣非歸母凈利潤分別為3,338.16萬
元、3,989.34萬元、1,925.77萬元。承諾業績較前期公司實現業績增幅較大。請
你公司結合標的資產報告期內業績情況及最新業績、在手訂單、行業技術更新
速度、核心競爭優勢保持、上下游供應商及客戶合作關系、競爭對手發展狀況、
市場容量及行業發展預期、標的資產研發投入計劃等因素,進一步補充披露標
的資產承諾業績的可實現性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。


回復:

一、結合標的資產報告期內業績情況及最新業績、在手訂單、行業技術更
新速度、核心競爭優勢保持、上下游供應商及客戶合作關系、競爭對手發展狀
況、市場容量及行業發展預期、標的資產研發投入計劃等因素,進一步補充披
露標的資產承諾業績的可實現性

(一)標的資產報告期內業績及最新業績情況


卓立漢光2017年、2018年和2019年1-4月扣除非經常性損益后歸屬于母公
司股東的凈利潤分別為3,338.16萬元、3,989.34萬元和1,925.77萬元,2018年較
2017年增加19.51%。


根據未經審計財務報表,卓立漢光2019年1-8月實現收入39,675.88萬元,
完成2019年預測收入的70.71%;實現凈利潤3,925.48萬元,完成2019年承諾
凈利潤的78.51%。具體情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-8月已實
現金額

2019年度預測或承諾
金額

2019年1-8月實現金額占
預測或承諾金額的比例

營業收入

39,675.88

56,108.04

70.71%

凈利潤

3,925.48

5,000.00

78.51%



注:收入預測金額為卓立漢光母公司、先鋒(香港)、四川雙利收入預測金額合計扣除
先鋒(香港)服務費內部抵消后的合并口徑金額。


2019年1-8月,標的公司實現的承諾凈利潤完成率高于收入預測完成率,主
要原因是標的公司在實現營業收入增長的同時,銷售人員數量保持穩定,且2019
年度銷售人員獎金將在年底計提,故2019年1-8月銷售費用率相對較低,導致
當期凈利潤較高。


綜上所述,標的公司報告期內經營業績增長較快,2019年業績承諾實現情
況較好,預計承諾業績具有較強的可實現性。


(二)在手訂單情況

截至2019年8月末,卓立漢光在手訂單金額(不含稅)約為3.3億元,訂
單簽訂狀況良好,對承諾業績的實現提供了良好的支撐。


(三)行業技術更新速度

光電分析儀器行業的基礎技術均系成熟基礎理論體系,但在具體應用層面存
在因其他相關創新技術的出現而進行產品迭代升級的情形 ,是典型的知識密集
型行業,過往以國際領先廠商為主導。近年來,一些國內廠商專注于光電分析領
域的細分產品和應用市場,持續加大對核心技術的研發投入,逐漸縮小與國際領


先廠商產品的技術差距。目前國內的光電分析行業的技術更新主要聚焦于提高整
體解決方案服務的能力,滿足客戶定制化、個性化的需求。卓立漢光持續加大在
主營業務領域的技術研發投入,現有的技術及產品能夠滿足行業技術更新需求。


(四)核心競爭優勢保持

1、技術達到領先水平

卓立漢光作為國家級高新技術企業,始終注重技術創新,擁有43項專利,
其中9項發明專利,34項實用新型專利,掌握了基于光柵分光和Czerny-Turner
光路結構的光柵光譜儀技術等多項核心技術,其自主研發生產的光柵光譜儀、熒
光光譜儀和拉曼光譜儀等多項產品的技術性能指標幾乎均已達到國內領先水平,
部分指標達到國際領先水平。豐富的技術儲備為公司的產品和服務提供堅實的技
術保障。


2、持續緊密跟蹤下游應用市場的新需求

多年來,卓立漢光持續緊密跟蹤下游各主要行業客戶在應用新技術、新工藝
時對于光電檢測分析產品的新需求。同時,標的公司注重對客戶的持續服務與溝
通,不斷加深對客戶工藝要求的理解。在長期持續研究與大量設計實踐基礎上,
標的公司的技術團隊能夠根據不同行業客戶的具體要求,實現快速、精準設計,
充分滿足客戶需求。


3、產品功能豐富

卓立漢光一直聚焦于光學分析測試儀器、光學精密機械位移控制系統和高光
譜成像領域,結合自身行業的豐富經驗,通過多年對相關產品的打磨和對客戶需
求的深耕,結合自身的技術研發優勢,成功推出多系列功能豐富的光譜儀產品及
解決方案,多項具有創造性功能的產品深受客戶認可。


4、快速響應客戶服務能力高

卓立漢光憑借其豐富的技術儲備、專業的技術能力和項目實施經驗在快速響
應能力和產品質量保障方面獲得客戶的高度認可,積累了穩定的科研市場客戶和
工業市場客戶。



(五)上下游供應商及客戶合作關系

1、上游供應商合作關系

光電儀器分析類產品的上游行業主要包括機械材料、電子元器件、探測器等,
除部分高端型號的探測器及關鍵電子元器件需要進口以外,其他機械材料等均系
國內采購。國內采購相關原材料處于充分競爭狀態,市場供應充足,標的公司與
國內主要供應商均保持了良好穩定的合作關系。海外采購部分,標的公司與國外
供應商保持了長期穩定的合作關系,標的公司為部分主要海外供應商在國內的獨
家代理商。


2、下游客戶合作關系

卓立漢光的產品主要面向科研市場和工業應用市場,前者主要包括高等院校
和科研院所,后者涵蓋范圍廣泛,包括智能制造行業、新能源新材料行業、環保
監測行業、食品安全行業、醫藥制造行業等行業中具有自主研發能力的科技企業
和制造業企業。卓立漢光下游客戶數量眾多,集中程度較低,且客戶需求呈現多
樣化、定制化的特點。


卓立漢光產品的技術成熟度、穩定性較高,在專業技術能力、快速反應能力
和產品質量保障方面獲得客戶的高度認可。此外,卓立漢光一直高度重視客戶關
系的建立、維持和鞏固,能夠滿足客戶的定制化需求,具有較強的客戶粘性。


卓立漢光與上游供應商及下游客戶均保持了良好的合作關系,為標的公司承
諾業績的實現提供了重要的支撐。


(六)競爭對手發展狀況

由于光電分析儀器行業長期由國外廠商主導,卓立漢光產品在國內沒有較為
相似的競爭對手。卓立漢光長期專注于光電分析儀器產品的研發投入,在行業內
實現了國產替代,卓立漢光主要競爭對手包括Princeton Instruments、Horiba
Scientific等,具體情況詳見重組報告書“第九節 管理層討論與分析”之“二、
標的公司所屬行業特點及經營情況分析”之“(九)標的公司的行業地位”之“2、
標的公司的主要競爭對手”。



(七)市場容量及行業發展預期

卓立漢光產品的目標市場主要為科研市場和工業應用市場,科研市場容量主
要受基礎研究投入規模的影響。隨著我國國民經濟快速發展,財政在科學技術研
究方面的支出不斷增加。2018年,我國財政科學技術支出8,322億元,同比增長
14.22%。


工業應用市場需求容量主要取決于工業企業的研發支出規模和下游工業行
業市場需求容量兩方面。在“中國制造2025”等國家戰略和相關產業政策支持下,
各細分行業的龍頭企業和領軍企業紛紛加大在研發和原創技術方面的資金投入。

2018年,我國企業研究與試驗發展經費支出13,464.94億元,同比增長12.93%,
近五年復合增長率達到11.10%。儀器儀表行業的工業應用市場需求主體十分豐
富,幾乎包括了國民經濟的各大領域,如智能制造行業、新能源新材料行業、環
保監測行業、食品安全行業、醫藥制造行業、農業等行業。近年來,該等行業的
快速增長和巨大需求為標的公司市場需求容量的持續擴大提供了廣闊的發展空
間。


隨著我國對自主技術研發的不斷重視,標的資產所處行業較迎來快速增長,
根據儀器儀表行業協會統計數據,2018年光學儀器制造子行業實現營業收入
531.40億元,同比增長14.87%,實現利潤60.40億元,同比增長23.21%。光電
儀器行業的市場容量詳細情況請參見重組報告書“第九節 管理層討論與分析”

之“二、標的公司所屬行業特點及經營情況分析”之“(二)行業發展現狀”。


(八)研發投入計劃

在研發投入方面,卓立漢光將以光電檢測及分析能力為研發目標,以市場為
導向,把握技術發展趨勢,開展具有重要市場前景的應用技術、檢測方法、生產
流程等方面的研究,目前卓立漢光正在開展及計劃開展的研發活動如下:

序號

研發課題名稱

簡介

1

快速拉曼光譜成像系統

快速拉曼光譜成像系統,將傳統拉曼光譜測量技術提供
的光譜數據與更加現代化的顯微圖像兩種數據呈現手
段結合在一起,快速地同時提供物質成份及其空間分布
信息兩類信息,在微電子等材料研究領域、芯片等器件
開發領域和癌癥早期診斷等生物醫學領域具有非常良




好的應用前景。該工作完成后,產品技術層級可達到目
前國際先進水平。


2

小型拉曼現場檢測及實時
數據傳輸系統

拉曼光譜測量技術的一個重要應用場景,是現場檢測。

小型拉曼現場檢測系統主要由掌上型或手持型拉曼光
譜儀構成,匹配特定控制及分析軟件,可以快速準確進
行相關物質識別。現場測試結果可以與內置位置數值嵌
合,實時通過通信網絡上傳云端或后臺。基于該技術的
成型產品,可用于緝毒、危險物檢測等工作,具有典型
應用意義。


3

基于新一代高精度蝸輪蝸
桿等關鍵器件的精密位移
控制系統

精密位移控制技術是自動化生產、數字化工廠建設所需
的重要基礎技術。該研發活動針對國產產品精度不足的
缺陷,以高精度蝸輪蝸桿等核心傳動器件為突破口,攻
克材料選配、工藝優化等技術難關、配合改良的裝調流
程,推出達到國際先進水平的國產寬負載、多行程、高
維度精密位移控制系統產品,打破國際領先廠商的絕對
領先局面。


4

基于飛秒激光光源的超快
光譜測量系統

光譜測量技術是標的公司的關鍵核心技術。在此基礎
上,結合飛秒(十萬億分之一秒)超快激光光源,開發
高精度傳輸耦合光路和專用分析軟件,掌握超快光譜
(熒光壽命和泵浦-探測)測量技術,推出商品化儀器,
達到國際先進水平,服務于以新型材料基礎研究、化學
反應過程解析為代表的重要科研型及生產導向型應用
領域。


5

基于拉曼光譜測量技術、
面對特定行業的數據庫應
用與管理系統

拉曼光譜測量技術,是公司核心優勢技術。該技術可以
提供準確、快速的測試結果,在環境保護、食品安全、
刑偵安檢等領域具有重要應用意義。面向特定行業的數
據庫應用與管理系統,是鏈接技術與待測對象的核心環
節。建立并優化該系列數據庫,是成功應用拉曼光譜技
術的基礎。該系列數據庫投入使用后,將達到國內領先
水平。


6

非接觸式3D玻璃檢測技


非接觸式3D玻璃檢測是采用先進的線共焦光學檢測技
術,實現對玻璃等透明和非透明樣品的3D尺寸、段差、
厚度檢測。該技術主要應用于3D玻璃類產品(如:手
機屏幕),提升成品良品率。智能設備的快速發展,要
求曲面玻璃蓋板進行在線品質管控,應用需求潛力巨
大。產品研發工作結束并推向市場后,將達到國內領先
水平。




綜上所述,標的資產報告期內業績增長較快,2019年1-8月承諾業績實現情
況良好,在手訂單充足。標的資產所處行業市場發展較快,其在經營過程中與上
下游供應商及客戶均建立了良好的合作關系。標的資產具備核心競爭優勢,未來


將繼續加強研發投入,以保障產品技術能夠滿足不斷更新的市場需求,未來承諾
業績具有可實現性。


二、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書“第一節 本次交易概述”之“三、本次交
易的具體方案”之“(五)業績承諾與補償”之“7、業績承諾的可實現性”。


三、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:標的資產報告期內業績增長較快,2019年1-8
月承諾業績實現情況良好,在手訂單充足。標的資產所處行業市場發展較快,其
在經營過程中與上下游供應商及客戶均建立了良好的合作關系。標的資產具備核
心競爭優勢,未來將繼續加強研發投入,以保障產品技術能夠滿足不斷更新的市
場需求,未來承諾業績具有可實現性。




問題4:申請文件顯示,交易對方中,北京卓益企業管理合伙企業(有限合
伙)系有限合伙企業。請你公司:1)以列表形式穿透披露各層合伙人取得相應
權益的時間、出資方式、資金來源等信息。2)補充披露交易完成后最終出資的
自然人持有合伙企業份額的鎖定安排。3)核查并補充披露本次重組交易對方中
涉及的合伙企業的委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排,是否
存在代持。如無,請補充相關承諾。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意
見。


回復:

一、以列表形式穿透披露各層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資
金來源等信息

北京卓益各層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源情況如下:

(一)北京卓益

北京卓益是卓立漢光為實施員工股權激勵設立的員工持股平臺,北京卓益各
層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源情況如下:





合伙人姓
名/名稱

合伙人類型

出資比例

取得相應權益時間

出資方式

資金來源

1

丁良成

普通合伙人

2.25%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

2

北京卓慧

有限合伙人

47.61%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

3

姜明杰

有限合伙人

8.15%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

4

張志濤

有限合伙人

4.08%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

5

邵文挺

有限合伙人

4.08%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

6

路亮

有限合伙人

3.26%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

7

張建學

有限合伙人

2.45%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

8

馮帥

有限合伙人

2.45%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

9

鄒翔

有限合伙人

2.45%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

10

韓莉

有限合伙人

2.45%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

11

崔文博

有限合伙人

2.45%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

12

趙士國

有限合伙人

2.04%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

13

任放

有限合伙人

1.63%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

14

杜勉珂

有限合伙人

1.63%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

15

續金旭

有限合伙人

1.63%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

16

劉春翠

有限合伙人

1.63%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

17

白強

有限合伙人

1.63%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

18

仲紅林

有限合伙人

1.22%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

19

梅盼

有限合伙人

1.22%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

20

吳春報

有限合伙人

0.82%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

21

嚴晨

有限合伙人

0.82%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

22

李春旺

有限合伙人

0.82%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

23

李敏

有限合伙人

0.82%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

24

佟飛

有限合伙人

0.82%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

25

舒一軍

有限合伙人

0.82%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

26

霍紀崗

有限合伙人

0.41%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

27

趙松倩

有限合伙人

0.41%

2018年6月30日

貨幣

自有資金

合計

100.00%









(二)北京卓慧


受有限合伙企業人數限制,卓立漢光設立北京卓益和北京卓慧兩家合伙企業
作為員工持股平臺。北京卓慧作為北京卓益的有限合伙人,通過北京卓益間接持
有卓立漢光的股權,北京卓慧各層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金
來源情況如下:




合伙人

姓名

合伙人類型

出資比例

取得相應權益時間

出資方式

資金來源

1

丁良成

普通合伙人

7.55%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

2

胡水石

有限合伙人

8.56%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

3

董磊

有限合伙人

8.56%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

4

帥斌

有限合伙人

6.85%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

5

劉興海

有限合伙人

5.99%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

6

趙怡然

有限合伙人

5.14%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

7

陳平

有限合伙人

5.14%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

8

吳軍紅

有限合伙人

5.14%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

9

蘇秋城

有限合伙人

5.14%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

10

張恒

有限合伙人

5.14%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

11

張亮

有限合伙人

4.28%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

12

肖成學

有限合伙人

3.42%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

13

于洋

有限合伙人

3.42%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

14

張瑞寶

有限合伙人

3.42%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

15

蔡宏太

有限合伙人

3.42%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

16

孫崗

有限合伙人

3.42%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

17

程學良

有限合伙人

3.42%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

18

劉星

有限合伙人

2.57%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

19

康建梅

有限合伙人

2.57%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

20

黃蓓

有限合伙人

1.71%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

21

朱秦

有限合伙人

1.71%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

22

稅先念

有限合伙人

0.86%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

23

葉磊

有限合伙人

0.86%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

24

張義偉

有限合伙人

0.86%

2018年6月11日

貨幣

自有資金

25

王海明

有限合伙人

0.86%

2018年6月11日

貨幣

自有資金







合伙人

姓名

合伙人類型

出資比例

取得相應權益時間

出資方式

資金來源

合計

100.00%









二、交易完成后最終出資的自然人持有合伙份額的鎖定安排

北京卓益、北京卓慧最終出資的自然人均已承諾其持有的合伙份額鎖定期與
北京卓益通過本次交易取得的必創科技股份的鎖定期保持一致,具體承諾內容如
下:

“1、自本承諾函簽署之日起至北京卓益通過本次交易取得的必創科技股票
的鎖定期屆滿之日止,本人承諾不以任何方式轉讓本人持有的北京卓益/北京卓
慧合伙份額或要求從北京卓益/北京卓慧退伙,亦不以其他任何方式轉讓、讓渡
或者約定由其他主體以任何方式享有本人所持北京卓益/北京卓慧的合伙份額以
及該等合伙份額所對應的必創科技股份有關的權益。


2、若本人違反上述承諾,給必創科技或其他利益相關方造成的一切損失,
本人將承擔損害賠償責任。”

三、本次重組交易對方涉及的合伙企業的委托人或合伙人之間是否存在分
級收益等結構化安排,是否存在代持

北京卓益、北京卓慧均為卓立漢光實施股權激勵設立的員工持股平臺,北京
卓益及北京卓慧的合伙人之間均不存在分級收益等結構化安排,也不存在代持。


北京卓益及北京卓慧的各合伙人均已出具《承諾函》,主要內容如下:

1、本人/本企業出資至北京卓益/北京卓慧的資金均為本人/本企業自有資金,
資金來源合法,本人與其他合伙人之間不存在分級收益等結構化安排,本人/本
企業持有的北京卓益/北京卓慧合伙份額均為本人/本企業所有,不存在任何代持
或其他特殊利益安排,也不存在任何糾紛或潛在糾紛。


2、本人/本企業承諾上述確認內容真實、準確、完整,不存在任何虛假說明
或誤導性陳述。


四、補充披露情況


以上內容補充披露于重組報告書之“第三節 交易對方基本情況”之“一、
卓立漢光交易對方基本情況”之“(二)交易對方的具體情況”之“3、北京卓
益企業管理合伙企業(有限合伙)”。


五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和律師認為:北京卓益和北京卓慧穿透后最終出資的
自然人持有合伙企業份額的鎖定期與合伙企業鎖定期一致,所持有合伙企業的份
額不存在代持和分級收益等結構化安排。




問題5:申請文件顯示,上市公司主要從事無線傳感器網絡系統解決方案及
MEMS傳感器芯片的研發、生產和銷售。標的資產主營業務為光電儀器、精密
組件和測試系統的研發、生產和銷售。請你公司:1)結合財務指標,補充披露
本次交易完成后上市公司主營業務構成及變化情況、未來經營發展戰略和業務
管理模式。2)結合本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計
劃,補充披露對標的資產實施有效管控的具體措施。請獨立財務顧問核查并發
表明確意見。


回復:

一、本次交易完成后上市公司主營業務構成及變化情況、未來經營發展戰
略和業務管理模式

(一)本次交易完成后上市公司主營業務構成及變化情況

根據信永中和出具的《備考審閱報告》,假設本次交易在2018年1月1日已
經完成,本次交易完成前后,上市公司主營業務收入構成情況如下表所示:

單位:萬元

項目

2019年1-4月

2018年度

收入

占比

收入

占比

本次交易前

工業過程無線監測系
統解決方案

2,865.90

93.38%

14,484.22

68.84%

力學參數無線檢測系

16.44

0.54%

5,475.30

26.02%




統解決方案

MEMS壓力傳感器
芯片及模組產品

186.72

6.08%

1,079.77

5.13%

合計

3,069.05

100.00%

21,039.28

100.00%

本次交易后

工業過程無線監測系
統解決方案

2,865.90

12.67%

14,484.22

20.65%

力學參數無線檢測系
統解決方案

16.44

0.07%

5,475.30

7.80%

MEMS壓力傳感器
芯片及模組產品

186.72

0.83%

1,079.77

1.54%

光學及光電分析儀器

5,551.43

24.55%

14,880.89

21.21%

工業光電檢測產品及
精密光機控制系統

5,353.27

23.67%

17,560.18

25.03%

基于光譜影像和激光
技術的測量測試系統

8,223.59

36.37%

15,111.55

21.54%

高光譜儀器產品

416.12

1.84%

1,561.74

2.23%

合計

22,613.47

100.00%

70,153.65

100.00%



上市公司與標的公司同屬于儀器儀表制造業,本次交易前,上市公司主要收
入來源為無線傳感器網絡系統解決方案及MEMS傳感器芯片和模組產品;本次
交易完成后,上市公司的業務將拓展至光學及光電檢測分析儀器領域,加快了公
司在光電領域的戰略擴張。本次交易完成后,標的資產的盈利能力將增厚上市公
司利潤,增強上市公司抗風險能力和可持續發展的能力。


(二)本次交易完成后上市公司未來經營發展戰略和業務管理模式

1、上市公司未來經營發展戰略

根據上市公司的中長期發展戰略,光電領域已作為其重點發展方向之一,公
司將持續聚焦工業和科研的物聯網監測和檢測市場,在無線傳感器、光纖傳感器、
MEMS傳感器、紅外監測四大業務模塊的基礎上,通過并購加快光電傳感器領
域的布局,提升在工業和科研場景為客戶解決問題的能力和服務能力,使公司能
充分把握工業物聯網飛速發展的機遇,增強企業盈利能力,最終實現做大做強上
市公司平臺,以良好的業績回報廣大投資者。


(1)上市公司現有業務板塊的未來發展戰略


①主營業務的發展戰略

上市公司將在現有技術和業務的基礎上,結合目前無線傳感網絡在工業過程
監測市場的應用特點,通過不斷的產品創新、技術升級,根據不同應用開發各個
行業,同時也突出重點行業,根據不同應用集合產品進行系統平臺的建設,挖掘
細分行業新的應用,完善和更新傳統的應用。


此外,上市公司將持續專注于工業無線傳感器網絡的監測、檢測及MEMS
芯片領域,充分利用多年積累的先發技術優勢,以深刻理解客戶需求、快速響應
市場為導向,以持續改善技術創新和運營效率為公司的核心競爭力,用感知+連
接精品產品和垂直行業系統解決方案為客戶提供數據采集分析服務,加強技術自
主創新、優化運行效率,力爭成為具備國際競爭力的監測方案、檢測方案及MEMS
芯片提供商,賦能工業產業智能化。


②下游市場的拓展戰略

針對下游市場領域,上市公司將完善和提升現有智能工廠、數字油田、智能
電網、智慧水利、冷鏈物流、科研及檢測等領域的監測系統解決方案,深挖客戶
的剛性需求,擴展產品品類,推出具有差異性、高附加值的感知+連接產品系列,
同時擴大產能,提升產品品質,改善用戶體驗,以爭取更多的市場份額。


針對汽車電子應用市場,上市公司將進一步提高MEMS壓力芯片的生產效
率和產品品質,并通過戰略合作,延伸下游產業鏈,拓展主機廠終端用戶;針對
消費品電子應用市場,上市公司將形成MEMS芯片前道關鍵工藝和封測研發能
力,提升產品的封裝測試產能,提高交付能力和響應速度,形成規模效應,增強
產品性價比,不斷提高市場占有率。


(2)本次交易后的協同發展戰略規劃

上市公司通過本次交易進一步向光電領域拓展,完善在光電檢測行業的業務
布局,符合公司戰略發展規劃。本次交易完成后,上市公司在堅守主營業務的基
礎上,將充分發揮上市公司和標的公司在市場渠道共享、研發合作、技術支持方
面的協同優勢,同時加快新產品的設計與生產技術的深度融合,夯實光電傳感器
市場的技術平臺基礎,抓住光電傳感器的應用發展先機,實現向光電傳感器產品


市場的快速拓展,推動產品在AI平臺建設、數字化工廠配套、高端柔性生產線
構架等全新重點領域應用,切實提升上市公司與標的公司的綜合競爭力。


截至本回復出具日,上市公司已與卓立漢光在水務、電力、煙草、安防等方
向融合雙方的技術經驗和市場資源,積極進行研發合作和應用拓展。在水生態
境保護方面,結合上市公司的物聯網環境系統和卓立漢光的高光譜技術,合作研
發全覆蓋、多源感知的水環境實時動態監測系統,目前正在積極推動相關項目的
訂單落地。


本次交易完成后,卓立漢光還將充分利用上市公司的平臺優勢、資金優勢、
營銷優勢以及規范化管理運營經驗,提升卓立漢光現有核心業務的市場競爭力,
擴大現有業務規模,實現營業收入和利潤的穩步增長。


2、上市公司未來業務管理模式

本次交易完成后,卓立漢光將成為上市公司的全資子公司,在具體業務的運
營方面,仍由標的公司作為經營主體獨立運營。本次交易中,上市公司已通過與
交易對方簽署業績補償協議,管理團隊及核心人員出具關于競業限制和服務期限
承諾等措施保證標的公司主要經營管理層的穩定。


本次交易完成后,在公司治理方面,上市公司將加強標的公司內部控制及規
范運作,按照上市公司內部控制制度等相關要求健全標的公司的各項管理制度,
優化標的公司管理流程與體系、提升標的公司營運效率。在財務管理方面,上市
公司將派駐財務副經理,并采取相應的財務管控措施,履行既定的財務管理制度,
對標的公司重大投資、關聯交易、對外擔保、融資、資金運用等事項進行管理。


基于上述業務管理模式,本次交易完成后,卓立漢光的組織架構和人員不做
重大調整,現有管理層及核心技術人員將保持穩定。在此基礎上,上市公司將以
自身管理制度及工作流程為基礎,綜合考慮卓立漢光的運營特點,幫助卓立漢光
構建符合上市公司規范的運作機制,進一步完善卓立漢光經營計劃、投資方案、
財務預決算等重大事項的決策流程,提升經營效率并防范經營風險。


二、結合本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃,
補充披露對標的資產實施有效管控的具體措施


針對本次交易的整合風險,上市公司在機構、財務、人員、業務、資產等多
個方面采取了一系列整合和管控措施,具體措施如下:

(一)機構方面的整合和管控措施

本次交易完成后,卓立漢光董事會將由3名董事組成,其中上市公司有權提
名2名董事,卓立漢光原股東有權提名1名董事,上市公司可以有效控制卓立漢
光董事會。上市公司將幫助卓立漢光構建符合上市公司規范和市場發展要求的公
司治理結構,督促和監督卓立漢光建立科學規范的內部管理體系,加強對卓立漢
光的經營管理。


(二)財務方面的整合和管控措施

本次交易完成后,上市公司有權派遣財務副經理對標的公司的財務進行管理
和監督,卓立漢光須適時采用上市公司統一的信息管理平臺和財務系統及會計政
策,對卓立漢光經營進行日常管理和賬務核算。同時,卓立漢光須遵守上市公司
子公司相關管理制度及其實施細則的規定,建立符合證券監管機構關于上市公司
內控要求的財務制度,執行上市公司統一的財務內控制度。上市公司將按照公司
治理要求對標的公司進行整體財務管控,控制財務風險,提高重組后上市公司整
體的資金運用效率,上市公司也將根據自身的內控制度對卓立漢光內控有效性進
行管控。


(三)人員方面的整合和管控措施

經過20年的發展,卓立漢光已擁有了經驗豐富的研發、銷售和管理團隊,
并在行業內積累了豐富的客戶資源。上市公司充分認可并尊重卓立漢光現有的管
理、業務及技術團隊,為了保持卓立漢光管理和業務的連貫性,更好地實現經營
目標,上市公司將保障標的公司現有管理團隊的穩定性,降低人才流失風險,并
以自身管理制度及工作流程為基礎,綜合考慮卓立漢光的業務特點,對其相應職
能部門和管理制度進行優化和整合。同時上市公司將運用自身豐富的管理經驗,
通過創新并完善業績考核機制,增強對優秀人才的吸引力,推動上市公司業務持
續增長。


(四)業務方面的整合和管控措施


本次交易完成后,卓立漢光的原管理層繼續享有自主經營權,卓立漢光的高
級管理人員業績考核期暫時維持現狀不變。同時,上市公司將充分利用自身的平
臺優勢、財務資金、管理優勢、產品營銷優勢及規范化管理運營經驗,充分發揮
雙方的協同效應,促進提升卓立漢光現有核心業務的市場競爭力,從而進一步提
高上市公司整體運營效率和盈利能力。


1、市場協同

市場整合方面,工業市場領域,上市公司在智能工業領域的客戶覆蓋率較高,
可有效帶動標的公司的產品銷售。科研市場領域,標的公司客戶覆蓋率高于上市
公司,并且標的公司在科研市場具備完備的銷售、設計、研發、生產及服務體系,
可有效提升上市公司在科研市場的競爭力,推動上市公司自身業務的快速發展。


2、技術協同

上市公司作為國內較早實現無線傳感器網絡產品產業化生產的企業,在傳感
器小型化和無線化方向已取得了領先優勢,并且在物聯網場景應用方面積累了豐
富的經驗。標的公司自成立以來深耕光學及光電檢測分析領域,擁有多項核心技
術。上市公司和標的公司將根據取長補短、效益最大化優化資源配置的原則,在
新產品研發和下游應用領域充分融合雙方的技術經驗和市場資源,積極進行光電
傳感器產品的研發以及基于下游客戶需求的更多技術合作和應用拓展,如:結合
先進光電傳感器感知功能的高靈敏度光譜/圖像采集分析及數據實時傳輸系統的
開發。


(五)資產方面的整合和管控措施

本次交易完成后,卓立漢光作為上市公司的全資子公司和獨立的法人企業,
將繼續保持資產的獨立性,繼續擁有其法人財產,確保卓立漢光擁有與其業務經
營匹配的資產和配套設施。上市公司根據自身過往對資產要素的管理經驗,指導
卓立漢光進一步優化資源配置,提高資產利用效率,使卓立漢光在上市公司產業
鏈布局中發揮最大效力,增強上市公司核心競爭力。同時,卓立漢光在資產購買、
使用、處置、關聯交易、提供擔保等方面,將會嚴格按照中國證監會、深交所的
相關法規以及上市公司章程相關條款和管理制度的規定,履行經營決策權并履行


相應的程序。


三、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書“第九節 管理層討論與分析”之“四、本次交
易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景及當期每股收益等財務指標和非財
務指標的影響”之“(一)本次交易對上市公司持續經營能力影響的分析”和“(二)
本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析”。


四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:上市公司與標的公司同屬于儀器儀表制造業,
本次交易完成后,上市公司業務領域將拓展至光電檢測分析領域,有利于完善上
市公司在光電檢測分析領域的產業布局,豐富產品類型,增強產品和應用的綜合
實力,提升市場競爭力及抗風險能力,符合上市公司戰略發展需要。同時,上市
公司已制定了清晰、有效的對標的公司業務整合及管控的計劃和措施,將有助于
更好的發揮雙方業務的協同作用,提高交易完成后的整合效率,從而進一步提高
上市公司整體運營效率和盈利能力。




問題6:申請文件顯示,1)2019年4月,標的資產被美國商務部下屬的工
業和安全局(BIS)列入“未經驗證的最終用戶名單”(UVL),主要系標的資產
在探測器使用過程中的內控管理不符合BIS要求。經內控整改,2019年6月,
標的資產被移除UVL。2)標的資產被列入UVL名單的期間,部分美國供應商
停止供貨。繼續供貨的美國供應商在2017年、2018年合計供貨金額占同期全部
美國供應商供貨總金額的86.96%、75.65%。3)經統計,2017年、2018年標的
資產從美國供應商采購的金額分別為9,873.52萬元和10,945.49萬元,對2017
年收入的影響金額為12,341.90萬元至14,105.03萬元,對2018年收入的影響金
額為13,681.86萬元至15,636.41萬元。請你公司:1)補充披露標的資產從美國
供應商采購的金額對年收入影響金額的計算過程。2)結合報告期內標的資產從
美國進口設備的數量及占比情況,補充披露BIS對于上述設備的要求,及標的
資產對BIS要求的執行情況。3)標的資產被列入UVL名單的期間停止供應的


供應商情況以及其供應產品的可替代性。4)導致標的資產被列入UVL的具體
原因,內控整改情況,及列入UVL對標的資產生產經營的影響。5)標的資產
防范未來被列入UVL風險的具體措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并
發表明確意見。


回復:

一、標的資產從美國供應商采購的金額對年收入影響金額的計算過程

根據標的公司歷史年度內從美國供應商采購金額之和與相應收入之間比
例關系,估算從美國供應商采購的金額對年收入的影響金額。結合歷史數據,
依不同廠商和產品,該比例關系分布于70%-80%區間內(即不同產品采購金額
/對應產生營業收入=70%-80%)。以實際年度采購金額除以前述比例關系,得
出收入影響金額的分布區間。即:

2017年度收入影響金額min=9,873.52萬元/Rmin=9,873.52萬元
/80%=12,341.90萬元

2017年度收入影響金額max=9,873.52萬元/Rmax=9,873.52萬元
/70%=14,105.03萬元

2018年度收入影響金額min=10,945.49萬元/Rmin=10,945.49萬元
/80%=13,681.86萬元

2018年度收入影響金額max=10,945.49萬元/Rmax=10,945.49萬元
/70%=15,636.41萬元

二、結合報告期內標的資產從美國進口設備的數量及占比情況,補充披露
BIS對于上述設備的要求,及標的資產對BIS要求的執行情況

(一)報告期內標的資產從美國進口設備的數量及占比情況

根據卓立漢光提供的進口設備清單、進口貨物報關單等相關資料及其說明,
報告期內標的公司從美國進口的自用設備僅有1臺,為“銦鎵砷線陣探測器”,
具體情況如下:


序號

設備名稱

許可證證號

ECCN編碼

貨值

1

銦鎵砷線陣探測器

D1092842

6A003

10,000美元



(二)BIS對上述設備的要求

1、美國《出口管理條例》(Export Administration Regulations,以下簡
稱“EAR”)相關規定

根據King & Wood Mallesons LLP (California) 出具的《關于未核實清單
(“UVL”)的相關介紹和法律后果說明的備忘錄》(以下簡稱“美國律師備
忘錄”)及標的公司說明,“銦鎵砷線陣探測器”在EAR所附的《商業管控
目錄》(以下簡稱“CCL”)中的商品描述、監管代碼(ECCN)以及監管原
因如下:

CCL中的商品描述

監管代碼(ECCN)

攝像頭,系統或設備,包括組件

6A003.b.4.a,監管原因:NS Column 2, RS
Column 1



根據美國律師備忘錄,“基于相關管控理由,根據EAR§742.4(b)節、
EAR§742.6(a)(2)節和EAR§742.6(b)節的規定,相關設備在向除加拿
大以外的其他地區出口時均需許可證,其對中國的出口許可證政策為個案審批,
確認相關物項僅限民用,不會對相關國家的軍事有潛在用途,并對美國國家安
全帶來損害。此外,根據EAR§748.10(a)(1)節規定,向中國出口ECCN
編碼6A003下的物項,無論管控理由為何,只要相關攝像頭的價值超過5,000
美元,必須取得中國商務部提供的最終用戶聲明用于許可證申請。”

2、許可證列明的簽發條件

根據美國律師備忘錄以及美國商務部產業安全局(以下簡稱“BIS”)就
前述設備出具的許可證,BIS就相關設備所出具的許可證列明簽發條件如下:
“1)相關設備除非(i)經美國政府批準、(ii)根據《出口管理條例》(以
下簡稱“EAR”)取得許可證豁免或其他授權、或(iii)提供給按EAR相關
規定不需要許可證的特定目的地、最終用戶及最終用途,不得擅自進行出口、
再出口、境內轉移;2)最終用戶必須確保設備未使用時,其熱感設備位于固


定、鎖閉設施內(本條件適用于手持相機,及其他裝配、固定或安裝前的相機);
3)申請人應取得收貨人/最終用戶在裝運前就上述許可證要求和條件的書面確
認和認可”。


3、標的資產對BIS要求的執行情況

根據美國律師備忘錄及標的公司提供的《最終用戶和最終用途說明》《進
口管制品內部管理作業指導書》等文件,“由于相關物項價值為10,000美元,
卓立漢光在許可證申請環節,已經提供了中國商務部的最終用戶聲明,在形式
上滿足了BIS的許可證申請要求”。同時,“根據BIS出具的許可證相關條件,
卓立漢光應當對相關設備進行妥善監管,特別是對于熱感設備的保存有嚴格要
求。目前根據卓立漢光提供的《進口管制品內部管理作業指導書》,我們認為
卓立漢光在形式上已經制定了相應的管理流程,以控制并記錄對相關設備的使
用情況,滿足了BIS對于相關設備的許可證條件的要求”,“如卓立漢光能夠
如實充分地按照其目前制訂的內部管理制度對相關設備進行管理,則能夠滿足
BIS的相關要求”。


三、標的資產被列入UVL名單的期間停止供應的供應商情況以及其供應產
品的可替代性

在2019年4月11日被列入UVL名單至2019年6月27日被移出UVL名
單期間,卓立漢光與33家美國供貨商中的13家通過郵件進行了溝通。2017年
和2018年,卓立漢光向該13家供應商采購的金額合計分別為8,683.95萬元和
9,293.77萬元,占33家美國供應商同期數據的87.95%和84.91%。


13家已作溝通的供應商中,除Universal Laser Systems,Inc.表示不供貨、
MOXTEK,Inc.表示仍在評估風險暫不供貨,其他11家供貨商均表示可以繼續供
貨。2017年和2018年,卓立漢光向該11家供貨商采購的金額合計分別為7,979.32
萬元和8,106.08萬元,占33家美國供應商同期數據的80.82%和74.06%。其余
20家未作溝通的供應商中,有9家供應商實際上仍在繼續供貨;其余11家因為
該期間未發生業務往來,標的公司未與其進行溝通。2017年和2018年,卓立漢
光向該9家供應商采購的金額合計分別為874.43萬元和731.63萬元,占33家美
國供應商同期數據的8.86%和6.68%。綜上,卓立漢光被列入UVL期間,繼續


向卓立漢光供貨的供應商合計20家,2017年和2018年卓立漢光向其采購的金
額合計分別為8,853.75萬元和8,837.72萬元,占33家美國供應商同期數據的
89.67%和80.74%。


明確表示不供貨的美國供應商Universal Laser Systems Inc.,標的公司2018
年度向其采購的金額為25.62萬元,2017年度為9.76萬元,采購金額小。標的
公司向其采購的產品為常規小功率工業用激光加工系統及其配套組件,該類產品
為通用產品,無論是歐洲市場(如立陶宛、瑞士、白俄羅斯等國家),還是國內
市場(如大族激光),均可提供可選范圍較大的替代產品。該美國供應商在卓立
漢光被列入UVL期間停止供貨,對標的公司的運營情況造成的實質影響較小。


在標的公司被列入UVL名單期間表示仍在評估風險暫不供貨的美國供應商
MOXTEK,Inc.,在標的公司被移出UVL名單后,于7月2日恢復正常供貨,未
對標的公司的營運情況造成實質性影響。


四、導致標的資產被列入UVL的具體原因,內控整改情況,及列入UVL
對標的資產生產經營的影響

(一)導致標的資產被列入UVL的具體原因

美國時間2019年4月11日,BIS于Federal Register網站
(https://www.federalregister.gov)發布了“Revisions to the Unverified List (UVL)”,
BIS決定將包括卓立漢光在內的50家企業增加至UVL名單。根據美國政府相關
部門官方網站的說明,2019年4月11日增加50家企業至UVL的原因是:“.....on
the basis that BIS could not verify their bona fides because an end-use check could
not be completed satisfactorily for reasons outside the U.S. Government's
control....”,即“基于BIS無法確認他們的真實可靠性,因最終用途檢查由于
美國政府所能控制的范圍之外的原因而不能滿意地完成”。


根據美國律師備忘錄,“根據EAR§744.15(c)節的規定,當境外實體通過
出口、再出口或境內轉移的方式取得EAR下受控物項,且BIS無法通過最終用
途核查的方式核實其真實善意的最終用途(即:EAR下受控物項相關最終用戶
和最終用途的合法性和可靠性)時,BIS會將相關實體列入UVL。一般而言,


列入UVL的情況包括以下情況:1、在進行最終用途核查時,無法說明EAR下
受控物項的處置情況;2、對擬進行最終用途核查的實體的存在或真實性無法核
實(如:無法聯絡或確認相關實體的地址或聯系方式);3、東道主國家政府對最
終用途核查缺乏配合”。


2017年5月,卓立漢光因研發工作需要,從美國某公司購買銦鎵砷線陣探
測器一臺,按照美國法規要求提交出口許可并于當年6月21日得到美國政府批
準。該貨物在各種手續履行完成后,于2017年7月31日到港。該探測器運抵標
的公司后一直在卓立漢光研發部使用。


2019年4月3日,美國商務部工作人員到卓立漢光現場對該件貨物的最終
用途進行核查。核查完成后,BIS將標的資產列入UVL名單,但并未給出書面
或口頭說明。根據標的公司的了解,被列入UVL名單的原因可能是:通過申請
美國出口許可證方式進口的研發自用探測器,在保管和使用過程中,沒有嚴格按
照申請文件中的要求,由特定人員管理使用、保存在特定封閉場所、詳細記錄每
次使用情況。因此針對前述分析,標的公司新訂ISO9001管理文件,完善管理
使用流程、嚴格管理使用措施,并在完成內部流程整改后,于2019年4月17
日向北京市商務局提交了《關于針對進口物品管理措施與使用規范進行嚴格整改
工作內容的報告》。


美國時間2019年6月27日,BIS在Federal Register網站發布了“Revisions
to the Unverified List (UVL)”, BIS決定將卓立漢光移出UVL名單。


(二)內控整改情況

卓立漢光就被列入UVL名單進行的整改情況如下:

1、在ISO9001體系規范下,新增制定《進口管制品內部管理作業指導書》,
作為管理該類進口物品的規范性文件;

2、新增制定《進口管制品內部管控記錄表》,針對該進口物品的出庫、使用
和還庫等工作環節,進行按照時間順序的逐點管理;

3、將該進口物品單獨保管在明確地址的標的公司倉儲物流部庫房的專用物
品柜中。物品柜配備鎖具,鑰匙分別由倉儲物流部授權管理人員和研發工作主管


副總經理保管,僅供授權使用人領用該進口物品進行相關研發工作時開關本柜使
用;

4、為該進口物品的工作使用,配備專用的、封閉的實驗室空間。與該進口
物品相關的研發和實驗工作,均在該專用空間內進行。該專用空間的入口,配備
專用門鎖。對應鑰匙由授權使用人員團隊負責人和研發工作主管副總經理保管。

授權使用人員使用該進口物品進行相應工作時,才能進入該專用空間;

5、建立該進口物品授權使用人員名單。列入該名單的人員,在履行上述各
項手續的前提下,有權使用該進口物品。不在該名單中的人員,無權接觸該進口
物品。該名單根據研發工作需要和人員任職變化情況,隨時進行修訂;

6、該進口物品若發生損壞、故障等意外情況,標的公司將在第一時間通報
詳情給該進口物品的生產廠商進行維修排故協商,同時上報商務主管部門相關處
室備查。


(三)列入UVL對標的資產生產經營的影響

根據美國律師備忘錄,“一旦相關實體被列入UVL,根據EAR§740.2(a)
(17)節的相關規定,向其出口任何EAR下受控物項均不得享受任何許可證豁
免。同時,根據EAR§744.15(b)節的相關規定,對于無許可證要求的EAR下
受控物項,向UVL實體出口時必須取得UVL實體出具的UVL聲明”。此外,“向
UVL實體出口的公司根據EAR§744.15節的規定也必須遵循EAR§758.1和
EAR762節的有關海關申報和內部記錄保存的相關規定,以備BIS審查”。


在被列入UVL名單期間,卓立漢光與占其2018年美國供應商采購金額84.91%
的13家供應商進行了郵件溝通,其中11家表示可以繼續供貨;另有9家雖未溝
通但實際上仍在繼續供貨的供應商。2017年和2018年,卓立漢光向前述20家
供應商采購的金額合計分別為8,853.75萬元和8,837.72萬元,占33家美國供應
商同期數據的89.67%和80.74%。


根據前述標的公司與美國供應商的溝通,在被列入UVL名單期間,主要供
應商仍可以繼續為卓立漢光供貨。由此可見,該事項實際上未對卓立漢光的經營
活動造成重大負面影響。



同時,美國供貨商所供產品中,約97%的采購商品金額可從德國、英國、瑞
士等歐洲國家,以色列、日本、韓國等亞洲國家及加拿大等國家替代,可以通過
建立新的采購渠道進行替代采購,將有助于減少對卓立漢光的不利影響。


根據未經審計財務數據,2019年4-6月,卓立漢光實現收入15,393.62萬元,
較2018年同期11,649.56萬元收入增長32.14%;卓立漢光母公司實現收入
8,237.06萬元,較2018年同期7,445.27萬元收入增長10.63%。2019年1-8月,
卓立漢光實現收入39,675.88萬元,占2019年預測收入的比重為70.71%。由此
可見,在被列入UVL名單期間,卓立漢光的經營活動實際上并未受到較大負面
影響,并且未對卓立漢光2019年全年的經營活動造成較大不利影響。


根據美國律師備忘錄,“由于目前卓立漢光已從UVL中移除,其從美國取得
EAR下受控物項暫不受UVL等管控清單影響”。卓立漢光于6月27日被BIS從
UVL名單中移除后,美國供應商可以恢復正常程序對卓立漢光進行供貨,標的
公司未因被列入UVL名單而受到重大不利影響。


五、標的資產防范未來被列入UVL風險的具體措施

標的公司采取了如下措施,以防范未來被列入UVL的風險:

(一)補充完善相關ISO9001質量管理體系文件及公司內控制度,針對相
關問題,完善管理措施,滿足BIS對相關設備的管理要求。


(二)成立公司合規運營辦公室,進一步提高各個運營環節的規范化管理水
平。


(三)針對被列入UVL名單事項,對各級管理人員進行專題教育,強化責
任意識,完善部門管理規范,確保公司長期穩定運營。


(四)在公司高層經理半年度及年度會議上,增加規范管理討論專項環節,
確保公司從上至下重視規范運營的戰略原則。


六、補充披露情況

以上內容補充披露于重組報告書“第十四節 其他重大事項”之“九、標的
公司被列入及移出UVL名單的影響”。



七、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問、律師和會計師認為,標的資產從美國供應商采購的
金額對年收入影響金額的計算過程合理;標的資產補充披露了從BIS對上述設備
的要求及標的資產的執行情況;標的資產被列入UVL名單期間僅一家供應商明
確表示停止供貨,其產品具有可替代性;標的資產制定了明確的防范未來被列入
UVL風險的具體措施。




問題7:申請文件顯示,1)2017年、2018年卓立漢光從美國供應商采購的
金額分別為9,873.52萬元和10,945.49萬元。2)2019年兩次加征關稅,對標的
資產在2017年、2018年、2019年1-4月的影響金額分別為87.34萬美元、74.66
萬美元和21.49萬美元。若美國供應商向卓立漢光供貨受到影響,或加征關稅的
產品范圍擴大,將對卓立漢光的經營活動產生不利影響。請你公司:1)結合上
述情況對同行業可比公司的影響,補充披露標的資產的應對措施。2)補充披露
上市公司是否充分評估上述風險,及本次交易是否有相應安排保護上市公司利
益。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。


回復:

一、結合上述情況對同行業可比公司的影響,補充披露標的資產的應對措


卓立漢光同行業可比上市公司未披露采購商品中具體涉及加征關稅的商品
類型和金額,故無法計算加征關稅對卓立漢光同行業可比上市公司的影響。


針對加征關稅政策,卓立漢光的主要應對措施如下:

1、積極與相關美國供應商進行溝通,爭取降低進口產品單價從而間接降低
加征關稅對相關進口產品采購成本上漲的不利影響;

2、努力提高產品附加值,持續加強產品及服務品質,實現產品毛利率的合
理提升;

3、短期而言,標的公司將嚴格管控公司的相關銷售及管理費用支出,以沖


抵加征關稅造成的進口采購成本上漲影響;同時,積極尋找歐洲及其他國家相關
同類型產品進行替代;

4、長期而言,標的公司擬充分發揮其在光電檢測分析領域的技術領先優勢,
加大研發力度,爭取實現部分進口采購產品的自產替代。


二、補充披露上市公司是否充分評估上述風險,及本次交易是否有相應安
排保護上市公司利益

(一)上市公司對加征關稅風險的評估

1、2019年5月加征關稅

2019年5月13日,國務院關稅稅則委員會發布《國務院關稅稅則委員會關
于對原產于美國的部分進口商品提高加征關稅稅率的公告》(稅委會公告(2019)
3號),決定自2019年6月1日0時起,對已實施加征關稅的600億美元清單美
國商品中的部分,提高加征關稅稅率,分別實施25%、20%或10%加征關稅。對
之前加征5%關稅的稅目商品,仍繼續加征5%關稅。標的公司從美國采購商品
中涉及50類商品在加征關稅范圍內,2017年、2018年、2019年1-4月,標的公
司涉及此次加征關稅的采購金額(不含關稅)分別為734.19萬美元、780.29萬
美元和256.62萬美元,按相應關稅稅率計算對應此次加征關稅的影響金額分別
為79.99萬美元、68.06萬美元和19.15萬美元。


2、2019年8月加征關稅

2019年8月23日,國務院關稅稅則委員會發布《國務院關稅稅則委員會關
于對原產于美國的部分進口商品(第三批)加征關稅的公告》(稅委會公告〔2019〕
4號),決定對原產于美國的5,078個稅目、約750億美元商品,加征10%、5%
不等關稅,分兩批自2019年9月1日12時01分、12月15日12時01分起實
施。


標的公司此次涉及2類商品在加征5%關稅范圍內,該2類商品同時亦在2019
年5月加征關稅范圍內,此次系在2019年5月加征基礎上再次加征5%關稅。


2017年、2018年、2019年1-4月,標的公司涉及此次加征關稅的采購金額


(不含關稅)分別為147.08萬美元、132.09萬美元和46.79萬美元,對應此次加
征關稅的影響金額分別為7.35萬美元、6.60萬美元和2.34萬美元,對標的公司
經營的不利影響較小。


綜上所述,2019年5月及8月兩次加征關稅對標的公司2017年、2018年和
2019年1-4月的影響金額分別為87.34萬美元、74.66萬美元和21.49萬美元,對
標的公司經營的不利影響較小。


(二)本次交易對保護上市公司利益作出的安排

為保護上市公司及全體股東利益,上市公司與丁良成等40名業績承諾方簽
署了《業績補償協議》及其補充協議,就業績承諾補償、減值測試補償及應收賬
款收回補償作出明確的協議安排,相關安排具體情況詳見重組報告書“第一節 本
次交易概述”之“三、本次交易的具體方案”之“(五)業績承諾與補償”。


綜上,2019年5月及8月兩次加征關稅對標的公司2017年、2018年和2019
年1-4月的影響金額分別為87.34萬美元、74.66萬美元和21.49萬美元,對標的
公司經營的不利影響較小,上市公司已對加征關稅對標的公司的影響進行充分評
估,同時,為保護上市公司及全體股東利益,本次交易之全部交易對方已與上市
公司簽署《業績補償協議》及其補充協議。但如果未來涉及加征關稅的產品范圍
進一步擴大,可能對標的公司在美國地區的零部件產品采購造成不利影響,從而
影響標的公司的經營活動,特提請投資者注意相關風險。


三、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書“第十四節 其他重大事項”之“十、加征
關稅對標的公司的影響及相關應對措施”。


四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和律師認為:針對加征關稅政策,卓立漢光采取了積
極主動的應對措施,上市公司亦對加征關稅的風險進行充分評估。同時,本次交
易亦對保護上市公司利益作出了安排,切實保護上市公司及全體股東的利益。





問題8:申請文件顯示,標的資產有5家子公司。其中,先鋒科技(香港)
股份有限公司(以下簡稱先鋒(香港))系標的資產在境外設立的全資子公司,
主要為符合要求的國內高校和科研院所提供免征進口關稅的產品。請你公司:1)
對照《公開發行證券的公司信息披露格式準則第26號一一上市公司重大資產重
組(2018年修訂)》第十六條第九項補充披露標的資產重要子公司的股權結構、
對外投資情況、報告期內業務開展情況和簡要財務數據。2)補充披露先鋒(香
港)的經營模式,并核查是否符合進出口、稅收、釆購等方面的規定。請獨立
財務顧問和律師核查并發表明確意見。


回復:

一、先鋒(香港)的股權結構、對外投資情況、報告期內業務開展情況和
簡要財務數據

(一)先鋒(香港)的基本情況

1、股權結構

先鋒(香港)的股權結構如下:


先鋒科技(香港)股份有限公司
北京卓立漢光儀器有限公司
100%

2、對外投資情況

截至本回復出具日,先鋒(香港)無其他對外投資情形。


(二)先鋒(香港)主營業務情況

報告期內,先鋒(香港)主營業務為基于光學及光電分析儀器、工業光電檢
測產品及精密光機控制系統以及激光、光譜、機械和數據采集分析等軟硬件技術
的光電測試整體解決方案。



卓立漢光客戶分為高等院校、科研院所和工業企業三類,報告期內,卓立漢
光來自于高校及科研院所的收入占營業收入的比重約在40%左右。高校、科研院
所主要向卓立漢光采購光學及光電分析儀器、基于光譜影像和激光技術的測量測
試系統、工業光電檢測產品及精密光機控制系統以及基于前述產品的整體解決方
案,其中涉及海外關鍵零部件采購的情形。


根據財政部、中華人民共和國海關總署和國家稅務總局頒發的《科技開發用
品免征進口稅收暫行規定》和《科學研究和教學用品免征進口稅收規定》的相關
規定,對于符合要求的高校和科研院所以科學研究和教學為目的,在合理數量范
圍內進口國內不能生產或者性能不能滿足需要的科學研究和教學用品,免征進口
關稅和進口環節增值稅、消費稅。


因此,卓立漢光設立境外全資子公司先鋒(香港)主要為前述客戶提供相關
產品及服務。


(三)先鋒(香港)主要財務數據

截至2019年4月30日,先鋒(香港)的主要財務數據具體如下:

單位:萬元

項目

2019年4月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總額

7,989.59

7,554.14

4,062.96

負債總額

5,044.27

5,068.99

3,515.22

所有者權益合計

2,945.32

2,485.15

547.73

項目

2019年1-4月

2018年度

2017年度

營業收入

6,135.24

14,954.34

13,234.33

利潤總額

610.29

1,569.98

439.36

凈利潤

509.59

1,310.93

442.92



二、補充披露先鋒(香港)的經營模式,并核查是否符合進出口、稅收、
釆購等方面的規定

(一)先鋒(香港)的經營模式

1、業務模式


先鋒(香港)的主營業務為基于光學及光電分析儀器、基于光譜影像和激光
技術的測量測試系統、工業光電檢測產品及精密光機控制系統的系統集成和整體
解決方案,主要與存在進口免稅需求的高校和科研院所以及部分工業客戶簽訂購
銷合同。


先鋒(香港)不存在獨立的銷售、研發、采購及生產部門,其銷售、相關產
品或解決方案的設計、研發均由卓立漢光母公司相關事業中心的銷售團隊和技術
團隊負責執行,采購由卓立漢光母公司的供應部負責執行,生產亦由卓立漢光母
公司負責組織執行。先鋒(香港)每年根據營業收入規模向卓立漢光母公司支付
一定比例的服務費。


2、盈利模式

卓立漢光的盈利模式主要包括設計生產銷售模式和基于成熟先進儀器的增
值系統開發模式。基于先鋒(香港)的業務模式,其盈利模式為基于成熟先進儀
器的增值系統開發模式。


基于成熟先進儀器的增值系統開發模式是指基于客戶提出的特殊或復雜需
求,結合卓立漢光掌握的國內外各類資源,具有針對性的研發設計整體解決方案,
使該套設備能夠充分滿足該名或該類客戶的特性化技術要求或使用需求,并進一
步結合產業或產線特點,優化各種配置,從而全面提供針對此項需求的系統化解
決方案,通過提供系統化解決方案或同時提供相關的服務獲取收入。


(二)先鋒(香港)符合進出口、稅收、釆購等方面的規定

報告期內先鋒(香港)除向卓立漢光采購少量貨物外,不存在其他從中國境
內進口貨物的情況,其向中國境內出口的貨物均與境內客戶直接簽署相關業務合
同,并按照合同的約定將有關貨物發送至客戶在境內指定的目的地口岸,由客戶
負責具體的提貨、報稅、進口清關等具體手續。


1、先鋒(香港)于香港進口及/或出口主要產品的合規性

根據King & Wood Mallesons (Hong Kong)于2019年10月9日出具的《Titan
Electro-Optics(Hong Kong)Co., Limited(先鋒科技(香港)股份有限公司)主
營業務就香港進出口法律合規性的香港法律意見書》(以下簡稱“香港法律意見


書”),先鋒(香港)的業務包括“從中國境外將主要產品進口到香港,再將該等
主要產品(直接或經包裝打包后)出口到中國境內”,“根據香港法例第60章《進
出口條例》,任何人需要于進口及/或出口部分指定物品前取得相關的進口及/或出
口許可證,否則即屬犯罪”,而先鋒(香港)的主要產品“所有用途均與光電測
試有關。此外,該等產品的用途、設計、規格等并不構成《進出口(戰略物品)
規例》所定義的‘感測器與鐳射器’產品。因此,貴司并不需要就進口及/或出
口該等主要產品申請相關的許可證”。先鋒(香港)“就主要產品于香港的進口及
/或出口沒有違反《進出口條例》”。


2、先鋒(香港)進出口稅項的合規性

根據香港法律意見書,“根據香港法例第109章《應課稅品條例》,于香港進
口及/或出口以下物品需要繳納相關的課稅:(i)飲用酒類;(ii)煙草;(iii)各
類的碳氫油,包括飛機燃油、輕質柴油、汽油及火水;及(iv)甲醇”。先鋒(香
港)“就主要產品在香港的進口及/或出口并不受有關進出口稅項,特別是《應課
稅品條例》的管制”。


3、先鋒(香港)在香港采購的合規性

根據香港法律意見書,先鋒(香港)“并沒有在香港范圍內進行任何的采購
行為,據此貴司不受與采購有關的香港法律約束”。


4、卓立漢光向先鋒(香港)出口的合規性

(1)卓立漢光向先鋒(香港)出口符合海關管理方面的規定

根據卓立漢光提供的《中華人民共和國海關報關單位注冊登記證書》(編號:
1114961320)、《對外貿易經營者備案登記表》(編號:02119612)、《自理報檢單
位備案登記證明書》(備案登記號:1100623592),卓立漢光具有向先鋒(香港)
出口貨物的主體資格。


根據卓立漢光提供的進出口貨物清單以及商務部、海關總署于2018年12
月26日發布的《商務部、海關總署公告2018年第108號—公布2019年出口許
可證管理貨物目錄》(商務部、海關總署公告2018年第108號,以下簡稱“《2019
年出口許可證管理貨物目錄》”),報告期內卓立漢光向先鋒(香港)出口的貨物


無需根據《2019年出口許可證管理貨物目錄》取得出口許可證。


根據卓立漢光提供的報關材料及說明并經律師核查,報告期內卓立漢光向先
鋒(香港)出口貨物均按規定辦理了報關手續。此外,根據北京海關出具的《北
京海關關于北京卓立漢光儀器有限公司等25家企業守法情況的函》(京關企函
(2019)391號),北京海關未發現卓立漢光走私、違規記錄。


(2)卓立漢光向先鋒(香港)出口符合稅務管理方面的規定

中國與香港于2018年12月14日簽署的《<內地與香港關于建立更緊密經貿
關系的安排>貨物貿易協議》(以下簡稱“《CEPA貨物貿易協議》”)第四條規定,
“香港繼續對原產內地的所有進口貨物實行零關稅。內地對原產香港的進口貨物
全面實施零關稅”。根據《CEPA貨物貿易協議》、卓立漢光說明并經律師核查,
報告期內卓立漢光向先鋒(香港)出口貨物無需繳納關稅。


此外,根據《財政部、國家稅務總局關于出口貨物勞務增值稅和消費稅政策
的通知》(財稅(2012)39號)的規定,卓立漢光向先鋒(香港)出口的貨物享
受增值稅退(免)稅政策。


根據國家稅務總局北京市通州區稅務局出具的《北京市通州區稅務局涉稅證
明》(通一稅(2019)證字17號),“未發現該納稅人2017年1月1日至2019
年4月30日期間存在逾期申報、偷稅、欠稅情形”。


綜上,根據卓立漢光提供的相關文件及說明以及香港法律意見書,卓立漢光
向先鋒(香港)出口貨物符合中國海關、稅務管理相關規定;先鋒(香港)的經
營模式不存在違反香港《進出口條例》、《應課稅品條例》的情形,先鋒(香港)
未在香港范圍內進行任何采購行為,不存在違反采購有關的香港法律的情形。


三、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書“第四節 本次交易的標的資產”之“三、卓立
漢光的下屬公司情況”之“(一)卓立漢光子公司情況”之“3、先鋒科技(香港)
股份有限公司”。


四、中介機構核查意見


經核查,獨立財務顧問和律師認為:卓立漢光向先鋒(香港)出口貨物符合
中國海關、稅務管理相關規定;先鋒(香港)的經營模式不存在違反香港《進出
口條例》、《應課稅品條例》的情形,先鋒(香港)未在香港范圍內進行任何采購
行為,不存在違反采購有關的香港法律的情形。




問題9:申請文件顯示,標的資產管理團隊共7人、核心技術人員7人。標
的資產對管理團隊和核心技術人員存在一定程度上的依賴。請你公司補充披露:
1)標的資產與管理團隊、核心人員簽訂勞動合同的情況,包括但不限于服務期
限、解約條件、競業禁止、違約追償等。2)交易完成后保持上述人員穩定的相
關安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。


回復:

一、標的資產與管理團隊、核心人員簽訂勞動合同的情況,包括但不限于
服務期限、解約條件、競業禁止、違約追償等

(一)卓立漢光管理團隊、核心技術人員名單

卓立漢光管理團隊和核心技術人員名單如下:

類別

姓名

身份證號碼

在卓立漢光的現任職務

管理
團隊

丁良成

110108196508******

執行董事

蘇大明

420106196508******

總經理、卓立(成都)總經理

張志濤

372423197905******

副總經理、光電儀器事業中心總經
理、四川雙利總經理、先鋒(香港)
董事

胡水石

362126197308******

副總經理、工業光電與自動化事業
中心總經理、深圳分公司總經理、
廈門卓廈總經理

丁岳

110107197101******

副總經理、海外行銷部部長、企業
發展部部長

姜明杰

370602196607******

副總經理、財務總監、資本運作部
部長

季長磊

110223198611******

辦公室主任、監事




類別

姓名

身份證號碼

在卓立漢光的現任職務

核心
技術
人員

陳興海

370881197701******

四川雙利技術總監、光電儀器事業
中心技術部部長

帥斌

511112197510******

激光事業中心副總經理

蔡宏太

350623198109******

光電儀器事業中心研發經理

任放

110104195803******

光電儀器事業中心研發經理

康建梅

142301198702******

光電儀器事業中心研發經理

陳平

510322197910******

激光事業中心服務部部長

張義偉

120225198006******

光電儀器事業中心項目經理



(二)勞動合同的簽訂情況及主要內容

標的公司與上述管理團隊人員及核心技術人員簽訂了《勞動合同書》《勞務
協議》及其附件《員工競業限制保密協議》《保密協議》等,該等人員除光電儀
器事業中心研發經理任放因退休返聘與卓立漢光簽署了勞務協議外,其余人員均
與卓立漢光簽署了勞動合同,勞動合同的主要內容如下:

1、服務期限

卓立漢光管理團隊人員及核心技術人員的勞動合同及勞務協議服務期如下:

類別

姓名

服務期限

管理團


丁良成、蘇大明、張志濤、丁
岳、胡水石、季長磊

無固定期限勞動合同

姜明杰

2017年7月17日至2020年7月17


核心技
術人員

帥斌、陳平、張義偉

無固定期限勞動合同

蔡宏太

2010年4月2日至2020年10月31


任放

2019年4月1日至2020年3月31


康建梅

2013年7月1日至2021年10月31





類別

姓名

服務期限

陳興海

2019年8月1日至2022年7月31




2、解約條件

(1)該等人員解除、終止勞動合同或勞務協議按照《中華人民共和國勞動
合同法》及國家有關規定執行;

(2)如該等人員違反保密義務的約定,該等人員應向卓立漢光支付20萬元
至80萬元的違約金,且卓立漢光有權解除與其聘用關系,如該等人員的違約行
為給卓立漢光造成損失的,其應當賠償損失。


3、競業禁止

根據上述管理團隊人員及核心技術人員簽訂的《承諾函》,上述人員在卓立
漢光及其子公司或必創科技任職期間及從前述公司離職后兩年內,不得受雇于與
卓立漢光業務相同或類似且與卓立漢光有競爭關系的任何機構,亦不得經營或從
事任何與卓立漢光有競爭關系的業務活動。如該等人員違反前述競業禁止義務,
其應將違反承諾所獲得的經營利潤、工資、報酬等全部收益上繳必創科技,前述
賠償仍不能彌補必創科技因此遭受的損失的,其應當就必創科技因此造成的損失
承擔賠償責任。


4、保密義務

根據標的公司與上述管理團隊人員及核心技術人員簽訂的勞動合同及勞務
協議,上述人員須履行以下保密義務:

(1)未經卓立漢光同意,不得以泄露、告知、公布、發布、出版、傳授、
轉讓或其他任何方式使任何第三方知悉屬于卓立漢光或雖屬于他人但卓立漢光
承諾有保密義務的技術秘密或其他商業秘密信息,也不得在履行職務之外使用這
些秘密信息;

(2)該等人員離職后仍對其在卓立漢光任職期間接觸、知悉的前述保密信
息承擔如同任職期間一樣的保密義務和不擅自使用有關秘密信息的義務,保密期
限為離職后兩年;


(3)如該等人員違反保密義務的約定,該等人員應向卓立漢光支付20萬元
至80萬元的違約金,且卓立漢光有權解除與其聘用關系,如該等人員的違約行
為給卓立漢光造成損失的,其應當賠償損失。


5、違約追償

根據卓立漢光與管理團隊人員及核心技術人員簽訂的《勞動合同書》《勞務
協議》《保密協議》《員工競業限制保密協議》等文件及《資產購買協議》中關于
公司相關人員繼續履職義務等條款的約定及該等人員出具的承諾,如該等人員違
反相關協議約定,其需要承擔的違約責任包括支付違約金、賠償損失、解除勞動
合同等,具體如上文解約條件、競業禁止、保密義務部分內容所述。


二、交易完成后保持上述人員穩定的相關安排

本次交易完成后,必創科技將通過與管理團隊及核心人員約定盈利承諾及股
份鎖定安排、競業禁止安排等方式,保持交易完成后管理團隊及核心人員的穩定
性。具體安排如下:

(一)卓立漢光管理團隊及核心人員的盈利承諾和股份鎖定安排

卓立漢光管理團隊成員丁良成、蘇大明、張志濤、胡水石、丁岳、姜明杰,
核心技術人員陳興海、帥斌、任放、陳平、張義偉均為本次交易的交易對方;蔡
宏太、康建梅為本次交易的交易對方北京卓益的最終出資人之一。根據《資產購
買協議》及《業績補償協議》,上述人員作為直接或間接業績補償義務人,已經
就卓立漢光2019年度、2020年度、2021年度實現的凈利潤、應收賬款回款事項
向上市公司進行了承諾。


同時,上述人員作出承諾,對其通過本次交易獲得的必創科技新增股份或可
轉換債券按照《業績補償協議》及其補充協議約定的業績承諾完成情況分批次設
置鎖定期,前12個月、24個月內各自按照本次獲得的交易對價最高30%、30%
的比例對所得股份或可轉換債券進行解鎖,剩余股份或可轉換債券在36個月后
且《業績補償協議》及其補充協議約定的業績補償義務、減值測試補償義務等履
行完畢后方可解鎖。


此外,卓立漢光上述管理團隊成員丁良成、姜明杰、張志濤、胡水石及核心


技術人員帥斌、任放、陳平、張義偉、蔡宏太、康建梅均同時作為卓立漢光員工
持股平臺北京卓益、北京卓慧的合伙人,就其持有的兩家員工持股平臺合伙份額
及間接取得的必創科技新增股份,該等人員均已出具《合伙份額鎖定的承諾函》,
具體承諾內容如下:“自本承諾函簽署之日起至北京卓益通過本次交易取得的必
創科技股票的相應鎖定期屆滿之日止,本人承諾不以任何方式轉讓本人持有的北
京卓益/北京卓慧合伙份額或要求從北京卓益/北京卓慧退伙,亦不以其他任何方
式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式享有本人所持北京卓益/北京卓慧
的合伙份額以及該等合伙份額所對應的必創科技股份有關的權益。”

上述盈利承諾及股份鎖定安排可實現卓立漢光管理團隊及核心人員與上市
公司的利益一致性,有利于保證卓立漢光管理團隊及核心人員的穩定性。


(二)卓立漢光管理團隊及核心人員的任職期限和競業禁止安排

1、任職期限

根據《資產購買協議》、卓立漢光提供的管理團隊及核心人員的《勞動合同
書》及該等人員出具的承諾,該等人員自本次交易的資產交割完成后繼續在卓立
漢光及其子公司或必創科技任職,任職時間不少于三年,其中丁良成、蘇大明任
職時間不少于四年。


2、競業禁止

根據《資產購買協議》、卓立漢光管理團隊及核心人員出具的承諾,該等人
員在卓立漢光及其子公司或必創科技任職期間及從前述公司離職后兩年內,不得
受雇于與卓立漢光業務相同或類似且與卓立漢光有競爭關系的任何機構,亦不得
經營或從事任何與卓立漢光有競爭關系的業務活動。如該等人員違反前述競業禁
止義務,其應將違反承諾所獲得的經營利潤、工資、報酬等全部收益上繳必創科
技,前述賠償仍不能彌補必創科技因此遭受的損失的,其應當就必創科技因此造
成的損失承擔賠償責任。


(三)卓立漢光管理團隊及核心人員的股權激勵安排

根據《資產購買協議》第7.2條及上市公司的說明,本次交易中設置了對卓
立漢光管理團隊及核心人員的股權激勵安排,在業績承諾期屆滿后,上市公司將


向卓立漢光在職的管理團隊及核心人員等優秀員工進行股權激勵,上市公司為實
施該次股權激勵所確認的管理費用總額為3,000萬元。此外,如未來上市公司擬
進行其他股權激勵,也應將卓立漢光的核心經營團隊納入股權激勵范圍。


上述股權激勵安排有助于在保持卓立漢光管理團隊及核心人員穩定性的同
時,充分調動該等人員的積極性,將卓立漢光管理團隊及核心人員的利益與上市
公司利益有機結合。


(四)本次交易完成后必創科技將保持卓立漢光經營團隊的相對獨立性和
穩定性

本次交易完成后,卓立漢光將納入必創科技的整體管理體系;上市公司充分
認可卓立漢光原有經營團隊,其管理層繼續享有相對自主經營權,有助于保持卓
立漢光經營團隊的相對獨立性和穩定性。


三、補充披露情況

以上內容補充披露于重組報告書之“第四節 本次交易的標的資產”之“四、
交易標的的業務與技術”之“(六)主要技術與研發情況”之“3、卓立漢光人員
技術水平及核心技術人員”。


四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和律師認為:標的資產與管理團隊、核心技術人員簽
訂了勞動合同或出具了承諾,就服務期限、解約條件、競業禁止、違約追償等作
出安排;同時就交易完成后保持上述人員穩定作出了相關安排,有利于保證交易
完成后標的公司經營的穩定性。




問題10:申請文件顯示,1)標的公司自1999年成立以來,一直聚焦于光
學及光電檢測分析儀器行業,是國內知名的光電儀器、精密組件和測試系統專
業供應商。截至本報告書出具日,卓立漢光擁有9項發明專利,34項實用新型
專利。2)光電儀器分析類產品的上游行業主要包括機械材料、電子元器件、探
測器等。3)光電分析儀器類產品主要面向科研市場和工業應用市場,前者主要


包括高等院校和科研院所,后者涵蓋范圍廣泛,包括智能制造行業、新能源
材料行業、環保監測行業、食品安全行業、醫藥制造行業、國防科技等行業中
具有自主研發能力的科技企業和制造業企業。4)卓立漢光銷售人員115名,占
比33.82%。請你公司:1)結合財務指標、核心競爭力、市場占有率等,補充
披露標的資產行業地位、相關競爭對手價格、技術、產品等方面的競爭策略對
標的資產經營的具體影響。2)補充披露標的資產主要技術優勢,并說明標的資
產保持技術優勢的主要措施及其可行性。3)補充披露標的資產及其主要競爭對
手現有主要產品的技術發展水平,是否存在主要產品被新技術替代的風險,以
及應對措施。4)結合同行業可比上市公司情況,補充披露銷售員工相比研發人
員占比較高的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。


回復:

一、結合財務指標、核心競爭力、市場占有率等,補充披露標的資產行業
地位、相關競爭對手價格、技術、產品等方面的競爭策略對標的資產經營的具
體影響

(一)卓立漢光與相關競爭對手的比較

卓立漢光的主要產品為光學及光電分析儀器、工業光電檢測產品及精密光機
控制系統、高光譜儀器產品、基于光譜影像和激光技術的測量測試系統,屬于光
學及光電檢測分析行業的細分領域,各類業務上尚不存在與卓立漢光從事業務完
全一致的A股上市企業。同行業可比上市公司中,聚光科技的實驗室分析儀器
天瑞儀器的主要光譜儀產品EDXRF與卓立漢光的光學及光電分析儀器具有一
定的相似性,以下分析主要針對前述產品進行比較分析。


1、財務指標比較

卓立漢光的光學及光電分析儀器產品與聚光科技的實驗室分析儀器、天瑞儀
器的光譜儀產品EDXRF相關收入及毛利率情況如下表:

單位:萬元

產品類別

項目

2019年1-4月

2018年度

2017年度

卓立漢光的光學

營業收入

5,551.43

14,880.89

12,624.04




及光電分析儀器
產品

毛利率

37.04%

34.46%

35.45%

聚光科技的實驗
室分析儀器

營業收入

-

90,797.68

76,816.80

毛利率

-

50.84%

52.06%

天瑞儀器的光譜
儀產品EDXRF

營業收入

-

27,875.14

25,054.10

毛利率

-

63.38%

66.04%



注:聚光科技天瑞儀器2019年1-4月分業務數據未披露。


卓立漢光與聚光科技天瑞儀器雖然同屬儀器儀表行業,但在主要產品的構
成、儀器工作原理和具體用途上均有較大差異,因此可比性較低。具體詳見重組
報告書“第九節 管理層討論與分析”之“三、標的公司財務狀況、盈利能力分析”

之“(二)卓立漢光盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“(2)卓立漢光與聚光
科技和天瑞儀器的毛利率差異情況分析”。


2、核心競爭力比較

卓立漢光的核心競爭力充分體現在豐富的技術儲備、下游市場需求變化的跟
進實現能力、產品功能豐富以及快速響應客戶服務能力等方面,具有突出的優勢,
具體參見問題3的回復之“一、結合標的資產報告期內業績情況及最新業績、在
手訂單、行業技術更新速度、核心競爭優勢保持、上下游供應商及客戶合作關系、
競爭對手發展狀況、市場容量及行業發展預期、標的資產研發投入計劃等因素,
進一步補充披露標的資產承諾業績的可實現性”之“(四)核心競爭優勢”。


3、市場占有率情況

因為光學及光電檢測分析儀器行業的下游應用領域十分豐富,幾乎包括了國
民經濟的各大領域,且由于技術構成、工作原理的多樣化,細分市場眾多,缺少
細分領域的公開市場統計數據,業內企業沒有明確的行業排名和市場占有率數據。

卓立漢光憑借其豐富的技術儲備、專業的技術能力和項目實施經驗,在快速響應
能力和產品質量保障方面獲得客戶的高度認可,在下游應用領域具備較好的品牌
知名度。


(二)卓立漢光行業地位、相關競爭對手價格、技術、產品等方面的競爭
策略對標的資產經營的具體影響


1、卓立漢光行業地位對其經營的影響

我國本土光學及光電檢測分析儀器行業起步較晚,且細分領域眾多,國外企
業雖然在光譜儀技術方面具備一定領先性,但國內本土企業在整體解決方案及持
續服務能力方面具備更多優勢。


卓立漢光憑借其豐富的技術儲備、專業的技術能力和項目實施經驗,在快速
響應能力和產品質量保障方面獲得客戶的高度認可,在下游應用領域具備較好的
品牌知名度,有助于標的公司新客戶的拓展和老客戶的維護。自1999年設立至
今,卓立漢光主要產品已經基本覆蓋全國985和211高等院校和重點科研院所。

卓立漢光截至2019年4月30日的前五十大客戶,除新增客戶,在報告期內均與
卓立漢光發生業務往來,客戶黏性較好。


2、相關競爭對手價格、技術、產品等方面的競爭策略對標的資產經營的影


卓立漢光光電分析儀器、工業光電檢測產品及精密光機控制系統、高光譜儀
器產品等主要產品對應的主要競爭對手為國外企業。國外企業在光譜儀技術方面
具備一定領先性,其相關產品價格較為昂貴,但國外企業在國內的技術服務團隊
通常規模較小,為下游客戶提供持續服務的能力較弱,且通常不具備為客戶提供
技術復合度較高的綜合測試系統的能力。


對比國外競爭對手的相關產品,卓立漢光已實現主要產品技術性能達到國內
領先水平,部分指標達到國際領先水平;同時,卓立漢光結合多年積累的豐富的
技術儲備、項目實施經驗和客戶需求深耕,為客戶提供響應速度快、技術支持強
的持續服務,形成其產品在市場中的核心競爭優勢。


綜上,卓立漢光在行業中具有的行業品牌有助于維護老客戶和開拓新客戶,
針對主要競爭對手產品技術領先、價格相對高昂且持續服務能力相對較弱的特點,
卓立漢光在保證產品技術性能國內領先及部分國際領先的前提下,通過為客戶提
供響應速度快、技術支持強的持續服務,形成其產品在市場中的核心競爭優勢。


二、補充披露標的資產主要技術優勢,并說明標的資產保持技術優勢的主
要措施及其可行性


(一)卓立漢光主要技術優勢

根據國際領先水平的企業公開數據指標,卓立漢光主要產品的技術性能指標
幾乎均已達到國內領先水平,部分指標達到國際領先水平。具體情況參見重組報
告書“第四節 本次交易的標的資產”之“四、交易標的的業務與技術”之“(六)主
要技術與研發情況”之“2、卓立漢光的技術領先程度”。


(二)保持技術優勢的主要措施及其可行性

1、加大研發投入

作為國家級高新技術企業,卓立漢光始終注重技術創新,持續加大研發投入,
開發新技術和新產品,研發費用占營業收入比例也不斷提高。2017年度、2018
年度和2019年1-4月,卓立漢光的研發費用分別為2,617.33萬元、3,246.99萬元
和1,555.43萬元,研發費用率分別為6.17%、6.61%和7.96%。


2018年度研發費用較2017年度增長629.66萬元,增長幅度24.06%。2019
年1-4月,標的公司研發費用1,555.43萬元,已占2018年研發費用的47.90%。

卓立漢光將繼續增大研發投入,以保持技術競爭優勢。


2、加強技術人才的穩定性

卓立漢光現擁有技術研發人員85人,長期致力于光學及光電檢測分析儀器
的技術進步和新產品的研發工作,卓立漢光現有的核心技術與核心人才將為標的
公司未來業務發展帶來技術創新優勢。


交易完成后,卓立漢光將通過上市公司的平臺搭建好的激勵機制和相應的職
業規劃來留住現有的人才和引進高端技術人才,保持卓立漢光的技術先進性。


3、緊密結合客戶需求進行技術創新

未來,卓立漢光將緊跟行業發展趨勢,加強前瞻性研究投入,持續推動技術
創新,實現產品技術領先和差異化戰略。同時緊跟客戶的需求,將技術與實際應
用有機結合,提高產品和業務的附加值,進一步提升市場競爭力。


三、補充披露標的資產及其主要競爭對手現有主要產品的技術發展水平,
是否存在主要產品被新技術替代的風險,以及應對措施


(一)標的資產及其主要競爭對手現有主要產品的技術發展水平

卓立漢光光電分析儀器、工業光電檢測產品及精密光機控制系統、高光譜儀
器產品等主要產品對應的主要競爭對手如下:

主要產品

國際領先企業

地區

光柵光譜儀/單色儀

Princeton Instruments

美國

Horiba Scientific

美國

組合式熒光光譜儀

Edinburgh Instruments

英國

Horiba Scientific

美國

手持式拉曼光譜儀

B&W Tek

美國

Thermo Fisher Scientific

美國

激光共聚焦拉曼光譜儀

Witec GmbH

德國

Horiba Scientific (Jobin Yvon)

美國

太陽能電池量子效率測試系統

光焱科技股份有限公司

臺灣地區

可調連續光源

Newport Corporation

美國

無人機載高光譜相機

HeadWall Photonics

美國

Cubert GmbH

德國

便攜式高光譜相機

Surface Optics Corp

美國

Specim

芬蘭

電動旋轉臺

Sigmakoki

日本

精密阻尼隔振光學平臺

Thorlabs Inc.

美國

Daeil Systems

韓國

不銹鋼反射/分束鏡/調整架

Thorlabs Inc.

美國

Newport Corporation

美國



卓立漢光主要產品的技術性能指標幾乎均已達到國內領先水平,部分指標達
到國際領先水平。卓立漢光相關產品及技術的發展水平及國際領先產品相關指標
對比參見重組報告書 “第四節 本次交易的標的資產”之“四、交易標的的業務與
技術”之“(六)主要技術與研發情況”之“2、卓立漢光的技術領先程度”。


(二)是否存在主要產品被新技術替代的風險,以及應對措施

1、自主設計、研發生產的產品


卓立漢光的光學及光電分析儀器產品和基于成像技術的高光譜儀器產品系
自主研發的核心產品,相關技術及產品先后獲得多項重要獎勵。2017年,卓立
漢光與中國農業大學合作項目“生鮮農產品品質的無損高通量實時光學檢測共性
關鍵技術”先后獲得教育部頒發的科學技術進步獎一等獎和國務院頒發的國家技
術發明獎二等獎,并由北京市經濟和信息化委員會認定為北京市企業技術中心。

2017年起卓立漢光作為起草單位之一參與全國工業過程測量控制和自動化標準
化技術委員會(SAC/TC124)歸口的拉曼光譜儀國家標準的起草制定工作,該標
準現處于送審階段。2018年10月,卓立漢光作為項目牽頭單位,經多輪嚴格評
審,最終獲選承擔國家科技部2018年度國家“重大科學儀器設備開發”重點專
項之一的“高速激光共聚焦拉曼光譜成像儀研發及應用研究”的研制、工程化及
產業化工作。


從技術基礎理論來看,卓立漢光拉曼光譜儀的基礎理論是拉曼散射、熒光光
譜儀的基礎理論是分子結構的能級躍遷、高光譜儀器的基礎理論是分子吸收光譜,
上述技術理論均系成熟基礎理論,不存在被替代的風險。在技術應用層面來看,
存在因其他相關創新技術的出現而進行產品迭代升級的情形。卓立漢光始終緊跟
最新的技術發展方向,集中力量進行攻關研發,是國內同行業中新技術迭代的領
先者和開拓者。未來,卓立漢光將持續密切跟蹤新技術的發展方向并堅持研發投
入,保持核心技術的領先優勢,為其產品和服務提供技術保障。


2、基于成熟先進儀器的增值系統類業務

卓立漢光基于成熟先進儀器的增值系統類業務是指基于客戶提出的特殊或
復雜需求,結合卓立漢光掌握的國內外各類資源,具有針對性的研發設計整體解
決方案,使該套設備能夠充分滿足該名或該類客戶的特性化技術要求或使用需求,
并進一步結合產業或產線特點,優化各種配置,從而全面提供針對此項需求的系
統化解決方案。此類業務的關鍵零部件均系向全球領先光電子元器件制造商采購,
因此不存在被新技術替代的情形。


四、結合同行業可比上市公司情況,補充披露銷售員工相比研發人員占比
較高的合理性

(一)卓立漢光與同行業可比上市公司員工構成中銷售和研發人員情況


卓立漢光與同行業可比上市公司員工構成中銷售和研發人員情況具體如下
表:

公司名稱

銷售人員

研發人員

人數

占員工總數比例(%)

人數

占員工總數比例(%)

鳳凰光學

52

2.07%

260

10.36%

天瑞儀器

285

20.70%

624

45.32%

聚光科技

1,105

21.11%

2,738

52.30%

奧普光電

50

4.17%

233

19.42%

漢威科技

371

16.85%

636

28.88%

川儀股份

1,105

21.11%

2,738

52.30%

卓立漢光1

115

33.82%

85

25.00%

卓立漢光2

77

22.58%

123

36.07%



注1:上表可比公司數據來源上市公司2018年度公開披露的年報;

注2:上表卓立漢光數據系以2019年4月30日為統計口徑;

注3:卓立漢光1中銷售人員包括直接銷售人員和負責技術服務的應用工程師和技術支
持人員;

注4:卓立漢光2中原計入銷售人員中的負責技術服務的應用工程師和技術支持人員計
入研發人員中。


(二)卓立漢光銷售員工相比研發人員占比較高的合理性

卓立漢光的銷售人員同時具備較強的技術背景,在各個事業中心的銷售團隊
內,除直接銷售人員外,還包括負責技術服務的應用工程師和負責產品管理和測
試應用方案設計的銷售支持人員,銷售人員與應用工程師等銷售支持人員基本維
持在2:1的人員比例,銷售人員負責客戶拓展、合同簽訂、交貨驗收等環節,銷
售支持人員負責產品技術推廣、方案設計、儀器選型、環境搭建及使用培訓等技
術服務支持,以確保滿足客戶的需求。此外,卓立漢光的銷售人員多為國內知名
高等院校光電相關專業的本科、碩士和博士。


截至2019年4月30日,卓立漢光銷售人員的受教育程度情況如下:


受教育程度

人數

占員工總數比例(%)

碩士及以上

37

32.17%

本科

71

61.74%

大專

7

6.09%

合計

115

100.00%



綜上,卓立漢光的銷售員工不僅負責產品推廣工作,同時還負責為客戶提供
方案設計、儀器選型、環境搭建及后續使用培訓等技術性支持,承擔了一部分研
發工程師的常規工作,因此,卓立漢光銷售人員相比研發人員占比較高具有合理
性。


五、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書“第四節 本次交易的標的資產”之“一、
標的公司的基本情況”之“(六)卓立漢光的員工情況”及“四、交易標的的業
務與技術”之“(六)主要技術與研發情況”和“第九節 管理層討論與分析”之
“二、標的公司所屬行業特點及經營情況分析”之“(九)標的公司的行業地位”

和“(十)標的公司的競爭優勢”。


六、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和會計師認為:標的公司在技術儲備、產品功能多樣
化及客戶服務等方面具備核心競爭力,同時,標的公司亦制定了明確的應對措施,
以保持自身的市場競爭優勢,降低其主要產品被新技術替代的風險。人員方面,
標的公司的銷售人員同時承擔技術支持職責,專業化程度要求較高,銷售人員相
比研發人員占比較高具有合理性。




問題11:申請文件顯示,2018年度卓立漢光因股份支付確認管理費用
2,545.32萬元。請你公司:1)補充披露2018年股份支付費用的具體計算過程、
股份支付參數選取及結果的合理性,相關會計處理是否符合《企業會計準則》
的規定。2)受讓方合伙協議或《股權轉讓協議》主要內容,上述股權轉讓是否
存在員工在標的公司任職期限、業績實現等前提條件。3)結合2016年12月增


資轉讓時點卓立漢光的具體業績情況,進一步補充披露上述增資轉讓與本次交
易作價存在差異的原因及合理性。4)補充披露本次交易標的資產2018年轉讓
給公司員工持股平臺作價與本次交易作價存在差異的具體原因及合理性。請獨
立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。


回復:

一、2018年股份支付費用的具體計算過程、股份支付參數選取及結果的合
理性,相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定

(一)2018年股份支付費用的具體計算過程

標的公司2018年股份支付費用的計算過程如下:




轉讓方

受讓方

轉讓規模

價格

支付對價(元)

轉讓原


(元/注冊資
本)

(元/
注冊資
本)

1

北京金先鋒光
電科技有限公


姜明杰

300,000.00

5.5

1,650,000.00

引入高


2

北京金先鋒光
電科技有限公


北京卓益企業
管理合伙企業
(有限合伙)

3,750,000.00

5.5

20,625,000.00

轉讓給
公司員
工持股
平臺

3

常崧

北京卓益企業
管理合伙企業
(有限合伙)

60,000.00

5.5

330,000.00

轉讓給
公司員
工持股
平臺

合計

4,110,000.00

5.5

22,605,000.00



注冊資本(元人民幣)

30,000,000.00

截至2017年末歸母凈資產(元)

87,202,268.88

2017年歸母凈利潤(元)

33,381,616.00

本次交易作價(元)

620,000,000.00

未來三年承諾平均利潤(元)

59,000,000.00

按照交易作價除以未來三年承諾利潤
的平均值計算的市盈率

10.51

按照前述市盈率計算的該次股權激勵
時100%股權的公允價值(元)

350,789,863.05




股份支付所涉股權的公允價值(元)

48,058,211.24

股份支付確認管理費用(元)

25,453,211.24



(二)股份支付參數選取結果的合理性

1、員工支付成本

北京金先鋒將所持卓立漢光405萬元注冊資本分別轉讓給財務總監姜明杰
及員工持股平臺北京卓益,常崧將所持卓立漢光6萬元注冊資本轉讓給員工持股
平臺北京卓益,轉讓價格為5.5元/注冊資本,姜明杰和員工持股平臺支付的股權
受讓成本為2,260.50萬元。


2、員工受讓股份的公允價值

根據《企業會計準則第11號-股份支付》第四條,“以權益結算的股份支付
換取職工提供服務的,應當以授予職工權益工具的公允價值計量。權益工具的公
允價值,應當按照《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》確定”。根據
《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》“第七章 公允價值確定”,可
以根據活躍市場價格、估值技術、市場交易價格、未來現金流量折現法等確定公
允價值。


標的公司股權不存在活躍市場、該次股權轉讓無同期投資者價格作為參考、
未做評估,參考案例(合眾思壯、江粉磁材),可以按照兩種方式對股份支付公
允價值進行確定:①“參照同行業上市公司并購案例PE平均值計算出的每股價
格作為公允價值”的方法;②按照估值除以未來三年承諾利潤的平均值計算市盈
率當作股份支付公允價值。鑒于具有較好可比性的同行業上市公司并購案例取得
較為困難,本次交易標的資產估值及未來三年承諾利潤取得較為容易,本次選擇
“按照估值除以未來三年承諾利潤的平均值計算市盈率當作股份支付公允價值”。


本次交易卓立漢光100%股權的交易價格為62,000萬元,按未來三年平均承
諾凈利潤5,900萬元計算的PE倍數=62,000萬元÷5,900萬元=10.51倍。2017年
卓立漢光歸母凈利潤為33,381,616.00元,按此計算的卓立漢光100%股權當時的
公允價值=33,381,616.00元×10.51=350,789,863.05元,股份支付所涉股份的公允
價值=350,789,863.05元×(411萬元÷3,000萬元)=48,058,211.24元。



3、股份支付確認的管理費用

股份支付應確認的管理費用=350,789,863.05元×(411萬元÷3,000萬元)
-22,605,000.00元=25,453,211.24元=2,545.32萬元。


綜上,標的公司股份支付參數選取結果具有合理性。


(三)相關會計處理符合《企業會計準則》規定

根據《企業會計準則第11號-股份支付》第五條,“授予后立即可行權的換
取職工服務的以權益結算的股份支付,應當在授予日按照權益工具的公允價值計
入相關成本或費用,相應增加資本公積”。


標的公司本次股份支付未約定業績實現條件及服務期限,在授予后立即可行
權,因此在授予日將相關成本一次性計入非經常性損益,其就前述股份支付進行
會計處理如下:

借:管理費用 2,545.32萬元

貸:資本公積 2,545.32萬元

綜上,標的公司股份支付相關會計處理符合《企業會計準則》規定。


二、受讓方合伙協議或《股權轉讓協議》主要內容,上述股權轉讓是否存
在員工在標的公司任職期限、業績實現等前提條件

(一)合伙協議主要內容

北京卓益合伙協議主要內容及主要條款如下:

1、合伙目的、經營范圍及合伙期限

“第五條 合伙目的:作為卓立漢光對核心員工實施股權激勵的持股平臺,
對卓立漢光進行直接或間接投資,有效地將公司的長遠發展與員工的經濟利益聯
系起來,為合伙人創造滿意的投資回報。”

“第七條 合伙期限為叁拾年,自合伙企業營業執照簽發之日起計算。



普通合伙人根據合伙企業的經營需要,有權單方決定延長營業期限,但每次
延長時間不得超過伍年。普通合伙人決定延長合伙企業營業期限后,應當及時通
知有限合伙人。”

2、合伙人的出資方式、金額和繳付期限

“第十一條 合伙人出資方式、出資數額和出資繳付期限。”

27名合伙人以現金出資,于2018年6月30日前繳付出資。


3、收益分配和虧損分扣及合伙債務的承擔

“第十三條 收益分配的原則

合伙企業的利潤包括投資收益及其他收益,由各合伙人按下表比例進行分配。

經合伙人一致同意,合伙企業利潤可以向部分合伙人進行分配。


合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的,合伙企業在向其分配利潤和投
資成本時,有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和
投資成本不足以補足上述款項的,應當補繳出資并補交上述費用。”

“第十五條 虧損的分擔

(一)所有合伙人按各自的分配比例分擔虧損;

(二)有限合伙人不承擔超過其出資額的虧損。”

4、合伙事務的執行

“第十八條 合伙事務的執行:

(一)執行事務合伙人應當具備以下條件:

1、須是普通合伙人;

2、已按期繳付出資;

3、無犯罪記錄。


本合伙企業設立時由普通合伙人丁良成執行合伙事務。”


5、合伙企業的財產及合伙人財產份額的轉讓

“第二十一條 合伙企業的財產

合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產,均為合
伙企業的財產。


除非發生法律規定或本協議約定的情形,合伙人在合伙企業經營期限內,不
得請求分割合伙企業的財產。”

“第二十二條 合伙人財產份額的轉讓

(一)普通合伙人的財產份額轉讓

普通合伙人有權自行決定將其持有的合伙企業財產份額轉讓給任意第三方。


(二)有限合伙人的財產份額轉讓

1、有限合伙人(“轉讓方”)欲將其擁有的合伙企業財產份額予以轉讓,
應完全遵守本款及本協議其他相關條款之約定。


2、轉讓方申請轉讓其持有的全部或部分合伙企業財產份額的,應當滿足下
列全部條件:

(1)該轉讓不會導致合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規的
規定,或由于轉讓導致合伙企業的經營活動受到額外的限制。


(2)該轉讓已經執行事務合伙人同意,且受讓方須為普通合伙人或其指定
第三方,并具有本協議規定的成為合伙人的資格。


(3)轉讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業及普通合
伙人所發生的所有費用。


(4)轉讓方應提前30日向執行事務合伙人發出一份書面轉讓申請,至少列
明:1)擬轉讓的合伙企業財產份額;2)擬轉讓價格;3)其他條款和條件。


3、發生本協議第二十七條情形被除名的,有限合伙人必須將其財產份額轉
讓給普通合伙人或其指定第三方,轉讓價格按照第二十七條規定執行。”


6、入伙、退伙與除名

“第二十四條 本合伙企業為卓立漢光的股權激勵平臺,僅接受卓立漢光及
其子公司的在職核心員工為合伙人。


本協議所述卓立漢光及其子公司的在職核心員工包括卓立漢光董事、監事、
高級管理人員或公司其他核心人員,但上述任職人員并不必然為本合伙企業之合
伙人。”

“第二十五條 入伙

在符合本協議規定的成為合伙人資格的情況下,并取得執行事務合伙人的書
面同意后,新合伙人可以通過受讓原合伙人出資或認繳合伙企業新增出資的方式
入伙。


新合伙人入伙時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況
和經營狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。新入伙
的有限合伙人對入伙前的合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;新入
伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。”

“第二十六條 退伙

(一)普通合伙人退伙

普通合伙人有下列情形之一的,當然退伙,但執行事務合伙人認為可以不退
伙的除外:

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的;

2、作為合伙人的自然人被依法宣告為無民事行為能力人;

3、個人喪失償債能力;

4、作為合伙人的法人或者組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷,或
者被宣告破產;

5、合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。


退伙事由發生之日為退伙生效日。



普通合伙人依上述約定全部退伙時,除非全體合伙人同意接納了新的普通合
伙人,否則本合伙企業進入清算程序。


(二)有限合伙人退伙

1、有限合伙人可依本協議第二十二條之(二)的約定轉讓其持有的合伙企
業全部財產份額從而退出合伙企業。


2、除本協議另有約定外,有限合伙人不得要求以提前收回其實繳出資的方
式退伙。


3、合伙期限內,有下情形之一的,合伙人可以退伙:

(1)合伙協議約定的退伙事由出現;

(2)經執行事務合伙人同意;

(3)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;

(4)其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。


4、有限合伙人有下列情形之一的,可以退伙,但執行事務合伙人認為可以
不退伙的除外:

(1)以正常方式離職,不再為公司員工;

“正常方式”離職主要包括以下情形:

(i)因公司經營狀況、業務調整、崗位調整等非個人原因被辭退的;

(ii)退休、喪失勞動能力的;

(iii)本人主動提出辭職,經批準后離職的;

(iv)合同期滿雙方未續約的;

(v)執行事務合伙人認定的其他情況。


(2)死亡或者被依法宣告死亡的;

(3)在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。



退伙事由發生之日為退伙生效日。


5、有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務,以其
退伙時從合伙企業中取回的財產承擔責任。


6、有限合伙人根據本條款規定退伙的,須根據本協議第二十二條之(二)
的約定將其在合伙企業的財產份額全部轉讓。”

7、對外投資的處置

“第二十八條 合伙企業所持卓立漢光/上市公司的股權(股份)按以下原則
處置:

(一)自合伙企業持股卓立漢光之日起(以辦理完畢工商登記之日計算,下
同)至卓立漢光合格上市之日滿1年的期間內,合伙企業應遵守相關法律法規規
定及上市時簽署的相關協議及承諾約定,合伙企業不得轉讓其所持的上市公司/
卓立漢光的股份。


(二)卓立漢光合格上市滿1年之日起,在合伙企業及合伙人符合相關法律
法規、監管政策的規定及上市時簽署的相關協議及承諾約定的前提下,有限合伙
人有權通過以下方式減持其間接持有的卓立漢光/上市公司已實際解鎖的股份:

有限合伙人應在執行事務合伙人每自然年度確定的減持窗口期內通過書面
方式申報其擬減持的卓立漢光/上市公司股份數,執行事務合伙人應負責統計所
有擬減持的有限合伙人所申報的減持股份總數,如所有合伙人總的減持股份數沒
有超出證券監管機構規定的限額,合伙人賣出的股票價格按全年賣出的平均價格
進行結算,價款由合伙企業在股票賣出的第二年1月支付;如所有合伙人總的減
持股份數超出證券監管機構規定的限額,則按有限合伙人的分配比例確定每名申
報減持的有限合伙人可實際減持的股份數量并進行賣出,合伙人賣出的股票價格
按全年賣出的平均價格進行結算,價款由合伙企業在股票賣出的第二年1月支付。


雖有上述規定,但對于合伙企業所持卓立漢光股票的解鎖及減持相關事項,
如有關法律、法規、交易所規則、證券監管機構另有監管要求或合伙企業簽署的
協議或承諾中另有約定的,有限合伙人應當予以遵守。



(三)自合伙企業持股卓立漢光之日起(以辦理完畢工商登記之日計算,下
同)至卓立漢光合格上市之日滿3年的期間內,如有限合伙人發生本協議第二十
六條規定的退伙事由,則普通合伙人有權要求有限合伙人將其持有的合伙企業財
產份額全部轉讓給普通合伙人或其指定的第三方,有限合伙人應無條件配合該等
轉讓,財產份額的轉讓價格參照相關財產份額的公允價值確定。


(四)根據不時更新的法律、法規、規范性文件規定或證券監管機構要求,
合伙企業持有的卓立漢光/上市公司股份鎖定期應當延長的,以上(一)、(二)、
(三)項所述限制期相應順延至合伙企業所持卓立漢光/上市公司股份解除鎖定
之日。


(五)有限合伙人減持其財產份額對應的卓立漢光/上市公司股份的,執行
事務合伙人應根據減持的實際情況,調整各合伙人對合伙企業的出資額及其對應
的權益比例,或辦理相應合伙人的退伙事宜,鑒于減持所獲對價已包括原出資額,
故原出資額不予退還。


(六)合伙企業減持股份應符合相關法律、法規、規范性文件規定及證券監
管機構的要求,由執行事務合伙人負責擇機統一實施。


(七)合伙企業減持股份收益按照本協議約定及時分配。”

8、合伙企業的解散與清算

“第三十條 合伙企業有下列情形之一的,應當解散:

(一)合伙期限屆滿;

(二)合伙協議約定的解散事由出現;

(三)全體合伙人一致同意決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;

(五)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規規定的其他原因。”


北京卓慧合伙協議主要內容及主要條款與上述北京卓益一致。


(二)股權轉讓協議主要內容

2018年4月27日,甲方常崧與乙方北京卓益企業管理合伙企業(有限合伙)
簽訂《股權轉讓協議》,主要內容如下:

“第1條 標的股權

1.1 甲方擬向乙方轉讓、乙方同意受讓甲方持有的卓立漢光0.2%的股權(以
下稱“標的股權”),對應卓立漢光3,000萬元注冊資本中的6萬元。


1.2 甲方所轉讓的股權包括該等股權所包涵的各種股東權益和股東義務。其
中股東權益包括但不限于依附于轉讓股權所涉的現時資產和權益、卓立漢光未來
的潛在價值和可以獲得的利益,以及其根據法律法規及卓立漢光章程所擁有的依
附于股權的其他權益。


第2條 轉讓價格及款項支付

甲乙雙方協商一致確定標的股權的轉讓價格為330,000元。本協議簽訂之日
起10個工作日之內乙方向甲方支付轉讓價款。


第3條 稅費承擔

甲乙雙方同意,本次股權轉讓所涉及的相關稅款和費用,依據有關法律、法
規及規范性文件的規定由雙方各自承擔:對于依據本協議無法確定應由甲方或乙
方承擔的稅款或費用,另行協商確定承擔方式及比例。


第4條 陳述和保證

4.1 甲方的陳述和保證

4.1.1 其為完全行為能力的自然人;

4.1.2 其有權進行本協議規定的交易;

4.1.3 本協議自簽訂之日起對其構成有約束力的義務;

4.1.4 簽署和履行本協議不違反其作為一方當事人的任何協議義務;


4.1.5 標的股權對應的注冊資本已實繳,且不存在司法凍結或為任何其他第
三方設定質押、抵押或其他承諾致使甲方無法將本協議所述轉讓股權轉讓給乙方
行使權利受到限制的情形。


4.2 乙方的陳述和保證

4.2.1 其為完全行為能力的自然人;

4.2.2 其有權進行本協議規定的交易;

4.2.3 本協議自簽訂之日起對其構成有約束力的義務;

4.2.4 簽署和履行本協議不違反其作為一方當事人的任何協議義務。


第5條 違約責任

5.1 本協議任何一方不履行或不適當履行本協議約定之任何義務的行為,包
括作為及/或不作為,均構成對本協議的違反,亦即構成本協議項下的違約行為。


5.2 對于本協議任一方的任何違約行為,另一方應首先以書面形式通知對方
采取補救措施。除非違約方在收到守約方書面通知后7日內采取了及時、充分且
有效的補救措施,否則守約方有權要求違約方賠償損失。


5.3 如雙方均違約,應根據實際情況由雙方分別承擔各自應負的違約責任。


第6條 協議的解除

……

第7條 法律適用與爭議解決

……

第8條 其他約定

……”

甲方北京金先鋒光電科技有限公司與乙方北京卓益企業管理合伙企業(有限
合伙)、甲方北京金先鋒光電科技有限公司與乙方姜明杰均按照上述協議模板簽
訂《股權轉讓協議》,并報工商部門備案。



綜上,該次股權轉讓不存在員工在標的公司任職期限、業績實現等前提條件
的限制性約定。


三、結合2016年12月增資轉讓時點卓立漢光的具體業績情況,進一步補
充披露上述增資轉讓與本次交易作價存在差異的原因及合理性

(一)2016年12月增資時點卓立漢光的具體業績情況

根據未經審計的合并財務報表,截至2016年12月31日,卓立漢光注冊資
本為3,000萬元,凈資產為7,042.63萬元;2016年度實現收入21,272.30萬元,
實現凈利潤1,059.87萬元;2016年12月增資完成后的每一元注冊資本凈資產為
2.35元、每一元注冊資本凈利潤為0.35元。


(二)2016年12月增資與本次交易作價存在差異的原因及合理性

1、該次增資目的與本次交易目的存在差異

2016年12月13日,卓立漢光股東會作出決議,同意卓立漢光注冊資本增
加至3,000萬元,新增的注冊資本由杜勉珂等人以貨幣形式出資。本次增資系卓
立漢光為在股東層面引入公司高級管理人員及核心員工,實現與標的公司共同發
展而進行的增資。


2、該次增資作價依據與本次交易作價依據存在差異

2016年12月增資目的為在股東層面引入公司高級管理人員及核心員工,增
資價格按照面值1元每注冊資本定價。


本次交易為向上市公司轉讓卓立漢光股權,交易雙方按收益法評估結果作為
卓立漢光100%股權價值,并在此基礎上由轉讓雙方協商確定交易價格。


綜上,由于交易目的不同且標的公司所處發展階段不同,交易各方確定交易
價格的作價依據不同,導致兩次交易作價存在差異。


四、2018年5月股權轉讓與本次交易作價存在差異的具體原因及合理性

(一)該次股權轉讓目的與本次交易目的存在差異


2018年4月27日,卓立漢光股東會作出決議,同意胡曉俊、楊波將其所持
卓立漢光注冊資本轉讓給丁良成;同意北京金先鋒光電科技有限公司將其所持卓
立漢光注冊資本分別轉讓給姜明杰和北京卓益企業管理合伙企業(有限合伙);
同意常崧將其所持卓立漢光注冊資本轉讓給北京卓益企業管理合伙企業(有限合
伙)。同日,上述轉讓的交易各方分別簽署了《股權轉讓協議》。


姜明杰為卓立漢光員工;根據北京卓益《合伙協議》“第五條 合伙目的:
作為卓立漢光對核心員工實施股權激勵的持股平臺,對卓立漢光進行直接或間接
投資,有效地將公司的長遠發展與員工的經濟利益聯系起來,為合伙人創造滿意
的投資回報”,北京卓益為卓立漢光員工持股平臺,本次股權轉讓為實施員工激
勵。


(二)該次股權轉讓作價依據與本次交易作價依據存在差異

2018年5月常崧和北京金先鋒分別將部分股權轉讓給北京卓益和姜明杰,
為實施員工股權激勵,基于該目的,本次股權轉讓的交易價格,在2017年卓立
漢光每注冊資本凈資產3.62元基礎上,結合所處行業和成長性等因素后,由交
易雙方協商后最終確定。


本次交易為轉讓卓立漢光股權,交易雙方按收益法評估結果作為卓立漢光
100%股權價值,并在此基礎上由轉讓雙方協商確定交易價格。


綜上,由于交易目的不同且標的公司所處發展階段不同,交易各方確定交易
價格的作價依據不同,導致兩次交易作價存在差異。


五、補充披露情況

以上內容補充披露至重組報告書“第四節 本次交易的標的資產”之“一、
標的公司的基本情況”之“(三)卓立漢光最近三年交易、增資或改制涉及的評
估或估值情況”。


六、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和會計師認為,標的公司2018年股份支付費用的具
體計算過程、股份支付參數選取及結果具有合理性,相關會計處理符合《企業會


計準則》的規定;北京卓益合伙協議和《股權轉讓協議》中不存在員工在標的公
司任職期限、業績實現等前提條件;標的公司2016年12月增資、2018年5月
股權轉讓的目的與本次交易目的不同,各次作價依據不同,導致各次交易價格存
在差異具有合理性。




問題12:2017年度、2018年度和2019年1-4月,卓立漢光的研發費用分
別為2,617.33萬元、3,246.99萬元和1,555.43萬元,研發費用率分別為6.17%,
6.61%和7.96%。申請材料中國內生產同類產品廠商僅列有天瑞儀器聚光科技

請你公司補充披露研發費用率低于天瑞儀器聚光科技的原因及其合理性。請
獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。


回復:

一、卓立漢光研發費用率與聚光科技天瑞儀器比較情況

因本次重組未專門出具卓立漢光2019年1-3月的審計報告,故將卓立漢光
2019年1-4月研發費用率指標與天瑞儀器聚光科技2017年度、2018年度和
2019年1-3月的研發費用率對比情況如下:

公司名稱

2019年1-3月
研發費用率

2018年研發費用率

2017年研發費用率

聚光科技

14.34%

7.56%

9.63%

天瑞儀器

9.18%

6.73%

8.09%

卓立漢光(2019年1-4月)

7.96%

6.61%

6.17%



注:卓立漢光為2019年1-4月數據。


二、補充披露研發費用率低于天瑞儀器聚光科技的原因及其合理性

(一)卓立漢光研發費用率與聚光科技天瑞儀器比較情況

2017年度和2018年度,標的公司與天瑞儀器聚光科技研發費用明細對比
情況如下:

單位:萬元


公司

項目

2018年

2017年

金額

費用率

金額

費用率

聚光科技

營業收入

382,490.52

-

279,939.93

-

研發費用

28,903.24

7.56%

26,969.51

9.63%

其中:









職工薪酬

20,476.22

5.35%

16,255.72

5.81%

直接投入

3,527.56

0.92%

6,340.07

2.26%

委托開發費

205.50

0.05%

0

0.00%

交通差旅費

1,672.36

0.44%

1,561.91

0.56%

房租物管費

316.09

0.08%

491.94

0.18%

辦公通訊費

934.36

0.24%

540.14

0.19%

折舊攤銷費

1,537.82

0.40%

1,267.05

0.45%

其他

233.34

0.06%

512.69

0.18%

天瑞儀器

營業收入

102,412.12

-

79,202.76

-

研發費用

6,892.42

6.73%

6,403.66

8.09%

其中:









直接投入

2,850.47

2.78%

3,103.94

3.92%

人員人工

3,369.73

3.29%

2,769.98

3.50%

折舊費用與
長期費用攤銷

672.23

0.66%

529.74

0.67%

卓立漢光

營業收入

49,114.37

-

42,372.23

-

研發費用

3,246.99

6.61%

2,617.33

6.17%

其中:









職工薪酬

1,381.42

2.81%

1,035.25

2.44%

折舊與攤銷

52.66

0.11%

45.98

0.11%

差旅費

6.24

0.01%

-

-

辦公費

0.65

0.00%

-

-

房租費

8.9

0.02%

-

-

中介機構費


1.89

0.00%

-

-

材料費

1,607.10

3.27%

1,476.89

3.49%

技術開發費

67.14

0.14%

-

-

其他

120.99

0.25%

59.2

0.14%




由上表可知,2017年度和2018年度,標的公司的研發費用率低于天瑞儀器
聚光科技主要原因系研發人工費用率低于天瑞儀器聚光科技所致。


(二)卓立漢光研發人工費用率低于天瑞儀器聚光科技的原因及合理性

卓立漢光研發人工費用率低于天瑞儀器聚光科技,主要原因系其主營業務、
主要產品不同導致研發領域存在差異,從而使得研發人員數量等存在差異。


1、主營業務具有較大差異

聚光科技的主營業務是研發、生產和銷售應用于環境監測、工業過程分析、
實驗室儀器等領域的儀器儀表,為環境保護、工業過程、水利水務等領域提供分
析測量及治理的綜合解決方案;天瑞儀器聚焦化學分析行業,專業從事以光譜儀、
色譜儀、質譜儀為主的高端分析儀器及應用軟件的研發、生產、銷售和相關技術
服務;卓立漢光的主營業務是光學及光電分析儀器、工業光電檢測產品及精密光
機控制系統、高光譜儀器產品、基于光譜影像和激光技術的測量測試系統的研發、
生產和銷售,以及整體解決方案的提供。


卓立漢光主營業務及產品與聚光科技天瑞儀器的比較情況具體如下:

公司

業務及產品分類

2018年占營
業收入比重

2017年占營
業收入比重

聚光科技

環境監測系統、環境修復及運維、咨詢服務

49.61%

46.56%

工業過程分析系統

7.44%

9.95%

實驗室分析儀器

23.74%

27.44%

水利水務工程系統

5.03%

6.55%

其他

14.17%

9.50%

天瑞儀器

EDXRF

27.22%

31.63%

WDXRF

1.02%

1.37%

原子光譜儀

2.53%

3.77%

分子光譜儀

0.55%

0.45%

質譜儀

6.92%

5.30%

電化學

0.51%

0.46%

色譜儀

7.43%

3.00%

外購儀器及組件

12.87%

13.18%




環保工程設備及配件

25.01%

22.58%

污水處理勞務,藥劑

3.15%

5.84%

環保工程技術服務費

0.57%

0.31%

醫療器械診斷試劑

7.75%

8.46%

第三方檢測

4.06%

3.16%

其他服務費收入

0.22%

0.25%

房屋租賃收入

0.17%

0.26%

卓立漢光

光學及光電分析儀器

30.30%

29.79%

工業光電檢測產品及精密光機控制系統

35.75%

43.68%

基于光譜影像和激光技術的測量測試系統

30.77%

26.53%

高光譜儀器產品

3.18%

-



由上表可知,卓立漢光與聚光科技天瑞儀器的主營業務及產品在細分領域
具有較大差異,導致其研發領域有較大差異,從而研發費用率存在差異。


2、研發領域存在較大差異

主營業務和主要產品的差異,導致卓立漢光與聚光科技天瑞儀器的研發領
域存在較大差異,具體比較情況如下:

公司

研發領域

聚光科技

大氣污染多平臺一體化監測技術、基于電熱蒸發原子阱的土壤重金屬非
消解檢測技術裝備研發與標準制、大氣監測產品專利導航項目、典型石
化過程安全保障關鍵技術及裝備研發、移動式水質監測裝備研發評估驗
證及標準化、高可靠工業在線色譜儀工程化及應用開發、果蔬品質智能
化快速檢測裝備、活性炭吸附濃縮-催化燃燒技術處理涂裝有機廢氣技
術、便攜式大氣溶膠遙測激光雷達、電感耦合等離子體質譜儀等

天瑞儀器

氣相色譜質譜聯用儀、雙向觀測全譜直讀電感耦合等離子體發射光譜
儀、新型單道掃描電感耦合等離子體發射光譜儀、新款自動進樣器、食
品重金屬檢測儀硬件研發升級、錄井儀EDX5500H改進、測硫儀
Cube100S、無人機項目、順序式波長色散X熒光光譜儀、在線式電鍍
液分析OPA1000、單波長色散X射線熒光光譜儀、煙氣顆粒物重金屬
在線分析系統、煙氣揮發性有機物在線監測系統、水質在線分析儀總氮、
網格化空氣質量監測系統等

卓立漢光

基于光柵分光和Czerny-Turner光路結構的光柵光譜儀技術、用于多種
機械構型的精密位移控制技術、激光共聚焦技術、用于不同構型的穩態
熒光光譜及熒光壽命測量技術、推掃型高光譜成像技術、發光器件及組
件綜合測量技術、基于單色儀和寬帶光源的單色光輸出調諧技術等




聚光科技的研發領域包括光譜類、分析化學類、色譜類、電化學類、光纖傳
感類等分析技術;天瑞儀器的研發領域主要系質譜儀、色譜儀、X射線光譜儀、
化學分析儀器等;卓立漢光的研發領域主要在熒光光譜儀、拉曼光譜儀、精密位
移控制系統等方面。色譜、光譜和質譜具有較大差異,具體分析如下:

項目

定義

特點

色譜

色譜又稱色層法或層析法,是一種物理化學
分析方法,它利用不同溶質(樣品)與固定
相和流動相之間的作用力(分配、吸附、離
子交換等)的差別,當兩相做相對移動時,
各溶質在兩相間進行多次平衡,使各溶質達
到相互分離。


主要用于多組分復雜混
合物分離分析;價格低
廉;適用范圍廣

光譜

光譜是復色光經過色散系統(如棱鏡、光柵)
分光后,被色散開的單色光按波長(或頻率)
大小而依次排列的圖案,全稱為光學頻譜。


分析速度較快;操作簡
便、有些樣品不經任何化
學處理;樣品損壞少,可
用于古物及刑事偵查等
領域;采樣方式靈活,對
于稀有和貴重金屬的檢
測和分析可以節約取樣
帶來的損耗

質譜

質譜是一種與光譜并列的譜學方法,質譜分
析是一種測量離子質荷比(質量-電荷比)
的分析方法,其基本原理是使試樣中各組分
在離子源中發生電離,生成不同荷質比的帶
電荷的離子,經加速電場的作用,形成離子
束,進入質量分析器。在質量分析器中,再
利用電場和磁場使發生相反的速度色散,將
它們分別聚焦而得到質譜圖,從而確定其質
量。


唯一可以確定分子量的
方法,可以分離同位素并
測定它們的原子質量及
相對豐度、適用于生物大
分子分子量定;具有極高
靈敏度,檢測限達10-14g;
有樣品消耗



綜上所述,卓立漢光與聚光科技天瑞儀器的研發領域存在較大差異,聚光
科技和天瑞儀器的研發領域均包括色譜分析、光譜分析及質譜分析,卓立漢光研
發主要集中于光譜分析領域。


多年來,卓立漢光專注于熒光光譜、拉曼光譜等光譜分析技術,2017年2
月,卓立漢光憑借生鮮農產品品質的無損高通量實時光學檢測共性關鍵技術獲得
國家教育部頒發的科學技術進步一等獎;2017年12月,獲得國務院頒發的國家
技術發明獎二等獎。2017年起卓立漢光作為起草單位之一參與全國工業過程測
量控制和自動化標準化技術委員會(SAC/TC124)歸口的拉曼光譜儀國家標準的


起草制定工作,該標準現處于送審階段;2018年10月,卓立漢光作為項目牽頭
單位,最終獲選承擔國家科技部2018年度國家“重大科學儀器設備開發”重點
專項之一的“高速激光共聚焦拉曼光譜成像儀研發及應用研究”的研制、工程化
及產業化工作;2019年6月,卓立漢光成功入選國家工業和信息化部首批專精
特新“小巨人”企業名單。


卓立漢光在掌握光譜分析主要產品相關技術的同時,未來仍將進一步加大研
發投入,卓立漢光的研發能力足夠保障產品的市場競爭力。


3、卓立漢光研發人工費用率低于可比上市公司的合理性

卓立漢光與天瑞儀器聚光科技的主營業務、主要產品不同導致研發領域存
在差異,從而使得研發人員數量等存在差異。2017年末和2018年末,標的公司
的研發人員人數為84人和85人,聚光科技的研發人員人數為736人和823人,
天瑞儀器的研發人員人數為529人和632人,聚光科技天瑞儀器的研發人員較
多,導致其研發人工費用高于卓立漢光。


另外,聚光科技天瑞儀器作為上市公司,均使用募集資金用于研發項目投
入,有助于其加大研發投入。標的公司目前為非上市公司,融資渠道較為單一,
本次交易完成后,標的公司也將借助上市公司的平臺優勢,進一步加大研發投入,
推動自主創新能力的持續提升。


綜上所述,卓立漢光與聚光科技天瑞儀器雖然同屬儀表儀器行業,但由于
其具體主營業務、研發具體領域存在差異,導致卓立漢光的研發人員數量等存在
差異;同時,聚光科技天瑞儀器作為上市公司,均使用募集資金用于研發項目
投入,有助于其加大研發投入,卓立漢光的研發費用率略低于聚光科技和天瑞儀
器。但是,卓立漢光2018年度較2017年度研發費用率的增速為7.13%,高于聚
光科技的-21.50%和天瑞儀器的-16.81%。本次交易完成后,標的公司也將借助上
市公司的平臺優勢,進一步加大研發投入,推動自主創新能力的持續提升。


三、補充披露情況

以上內容補充披露于重組報告書“第九節 管理層討論與分析”之“三、標
的公司財務狀況、盈利能力分析”之“(二)卓立漢光盈利能力分析”之“3、期


間費用分析”之“(3)研發費用分析”。


四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和會計師認為:卓立漢光與聚光科技天瑞儀器雖然
同屬儀表儀器行業,但由于其主營業務、主要產品存在較大差異,導致其具體研
發領域存在差異,從而使得研發人員數量等存在差異。另外,聚光科技和天瑞儀
器作為上市公司,均使用募集資金用于研發項目投入,有助于其加大研發投入,
標的公司目前為非上市公司,融資渠道較為單一。綜上,卓立漢光的研發費用率
略低于聚光科技天瑞儀器具有合理性。




問題13:申請文件顯示,1)2017年末、2018年末和2019年4月末,庫存
商品的賬面價值分別為5,667.35萬元、5,303.60萬元和5,410.41萬元,占存貨賬
面價值的比例為57.73%、50.30%和57.92%。卓立漢光的庫存商品主要由光學
及光電分析儀器庫存商品和工業光電檢測產品及精密光機控制系統庫存商品構
成,主要系為客戶定制但暫未發出的產品和庫存中儲備用于實驗及為客戶提供
樣機的產品。2)報告期各期末,卓立漢光的發出商品分別為2,744.14萬元、
3,827.97萬元和2,481.87萬元,占存貨賬面價值的比例為27.95%、36.30%和
26.57%。卓立漢光的發出商品主要系已發出或尚處于安裝調試,未取得客戶驗
收單據的產品。3)報告期存貨跌價計提準備分別為418.99萬元、499.57萬元和
645.75萬元,其中,庫存商品的跌價計提準備分別為0萬元、64.91萬元和314.93
萬元。請你公司:1)結合合同簽訂、釆購生產、發出商品、確認收入的周期,
補充披露發出商品余額及變動的合理性。2)分產品類型補充披露庫存商品構成
情況,并重點分析客戶定制產品與在手訂單匹配性。3)結合同行業可比公司存
貨跌價準備計提會計政策,以及卓立漢光存貨分項目可變現凈值的測算過程及
測算依據、是否虧損訂單、產品儲存等情況補充披露卓立漢光報告期內計提存
貨跌價準備的合理性,是否足額計提存貨跌價準備。4)結合合同相關條款及實
際經營中驗收情況,補充披露報告期對其確認收入時點是否謹慎,是否符合《企
業會計準則》的規定。5)補充披露對卓立漢光各報告期末存貨的盤點情況,包
括但不限于盤點過程、程序和結論,并就盤點手段、盤點范圍的充分性和有效


性發表明確意見。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。


回復:

一、結合合同簽訂、釆購生產、發出商品、確認收入的周期,補充披露發
出商品余額及變動的合理性

卓立漢光的主要產品為光學及光電分析儀器、工業光電檢測產品及精密光機
控制系統、高光譜儀器產品以及基于光譜影像和激光技術的測量測試系統。由于
標的公司的產品有大量定制化產品,導致各訂單周期存在較大差異。從合同簽訂、
采購生產、完工發貨至客戶現場進行安裝調試、最終完成驗收確認收入的周期平
均為3個月到5個月,其中,從合同簽訂到完成發貨的周期平均為2個月到4
個月,從發出商品到確認收入的周期平均為20~30天。


發出商品為標的公司根據客戶的需求發出的,正在途中或已到達客戶但尚未
驗收的產品。報告期各期末,卓立漢光的發出商品分別為2,744.14萬元、3,827.97
萬元和2,481.87萬元,2018年年末卓立漢光的發出商品較2017年年末有所增長,
主要原因系:①隨著標的資產業務規模的增長,發出商品隨之增長;②部分新簽
客戶于2018年年末發貨,導致2018年年末發出商品余額較高。


通常情況下,標的公司與客戶約定,在客戶收到貨物后應及時對產品品名、
規格/型號、數量、外觀、性能進行初步驗收核對,如未在規定的期間內提出異
議,視為驗收合格,標的公司確認收入,通過對標的公司與客戶簽訂合同的查驗,
標的公司從發出商品至確認收入大約在20天至30天,若涉及標的公司需為客戶
提供安裝服務、產品報關等因素時,確認收入的周期會有所延長。


標的公司發出商品周轉天數統計情況:

單位:萬元

項目

2019年1-4月

2018年

2017年注2

發出商品余額

2,481.87

3,827.97

2,744.14

成本發生額

12,865.15

32,965.28

29,052.31

發出商品周轉天數注1

29.43

35.89

34.00




注1:發出商品周轉天數=360/(成本發生額/發出商品余額期初期末平均值);2019年
1-4月發出商品周轉天數進行年化處理;

注2:先鋒(香港)成立于2016年7月,當年內業務尚未大規模展開,導致卓立漢光
2016年末發出商品余額相對報告期各年末較少,因此2017年發出商品周轉天數按360/期末
余額公式計算。


由上面表格可以看出,2017年、2018年和2019年1-4月,標的公司的發出
商品周轉天數分別為34.00天、35.89天和29.43天。2017年和2018年發出商品
周轉天數較長的主要原因是,一般企業年末發貨規模會高于全年月平均發貨規模,
從而導致年末的發出商品余額相對高于全年平均每月期末發出商品余額,由此計
算的發出商品周轉天數相對較長。2017年和2018年,標的公司月平均發貨金額
和12月發貨金額情況對比如下表所示:

單位:萬元

年份

月平均發貨金額

12月發貨金額

變動比例

2017年

2,771.91

4,198.60

51.47%

2018年

3,006.89

3,943.44

31.15%



綜上所述,標的公司的發出商品余額及其變動具有合理性。


二、分產品類型補充披露庫存商品構成情況,并重點分析客戶定制產品與
在手訂單匹配性

(一)庫存商品構成情況

標的公司產品主要分為:光學及光電分析儀器、基于光譜影像和激光技術的
測量測試系統、工業光電檢測產品及精密光機控制系統、高光譜儀器產品四類。


庫存商品構成情況如下:

單位:萬元

產品類型

2019.4.30

2018.12.31

2017.12.31

金額

占比

金額

占比

金額

占比

光學及光電分析儀器

1,977.75

34.54%

1,196.15

22.28%

923.52

16.30%




基于光譜影像和激光
技術的測量測試系統

1,186.39

20.72%

1,069.26

19.92%

1,088.71

19.21%

工業光電檢測產品及
精密光機控制系統

2,158.37

37.70%

2,684.21

50.00%

3,335.00

58.85%

高光譜儀器產品

402.84

7.04%

418.89

7.80%

320.12

5.65%

合計

5,725.35

100.00%

5,368.51

100.00%

5,667.35

100.00%



(二) 庫存商品中定制產品與在手訂單匹配情況

標的公司各類型的庫存商品中,均含有部分標準化的產品及組件、配件、通
用件等,除這些標準化的產品及配件外為定制產品,具體情況如下:

單位:萬元

產品分類

2019.04.30

占比

2018.12.31

占比

2017.12.31

占比

產品組件及配件

558.77

9.76%

665.35

12.39%

457.07

8.07%

定制產品

5,166.57

90.24%

4,703.15

87.61%

5,210.28

91.93%

合計

5,725.34

100.00%

5,368.51

100.00%

5,667.35

100.00%



通過檢查報告期各時點庫存商品與尚未完成訂單,定制產品對應的在手訂單
情況如下:

單位:萬元

產品分類

2019.04.30

2018.12.31

2017.12.31

對應訂單的成本金額

4,365.24

4,400.43

4,307.19

定制產品庫存金額

5,166.57

4,703.15

5,210.28

占比

84.49%

93.56%

82.67%



從上面的表格可以看出,報告期各期末定制產品庫存均超過80%與訂單相匹
配,尚未匹配的產品包括根據客戶的預測訂單對通用化程度較高產品的正常備貨、
可后續銷售的樣機等。


綜上所述,標的公司定制產品與在手訂單具有較好的匹配性。


三、結合同行業可比公司存貨跌價準備計提會計政策,以及卓立漢光存貨
分項目可變現凈值的測算過程及測算依據、是否虧損訂單、產品儲存等情況補


充披露卓立漢光報告期內計提存貨跌價準備的合理性,是否足額計提存貨跌價
準備

(一)同行業可比公司存貨跌價準備計提會計政策

與標的公司處于同行業的上市公司有聚光科技天瑞儀器等,同行業可比公
司存貨跌價準備計提會計政策為按成本與可變現凈值孰低原則計提存貨跌價準
備。


(二)標的公司的存貨跌價準備計提的會計政策

在資產負債表日,存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低
于成本時,提取存貨跌價準備,存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變
現凈值的差額提取。對于數量繁多、單價較低的存貨,按存貨類別計提存貨跌價
準備;對在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目
的,且難以與其他項目分開計量的存貨,可合并計提存貨跌價準備。


計提存貨跌價準備后,如果影響存貨計提減值準備的因素已經消失,導致存
貨的可變現凈值高于其賬面價值的,可在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉
回,轉回的金額計入當期損益。


(三)標的公司存貨可變現凈值的測算過程及測算依據

標的公司存貨分為原材料、在產品、庫存商品、發出商品等。報告期各期末,
標的公司財務人員、倉庫和生產人員對存貨進行全盤及檢查,重點關注存貨是否
存在毀損、陳舊、過時、殘次等情況,若存在上述情況,則由倉儲、生產、銷售、
研發、品管、財務、采購等部門進行綜合評審以確定相關存貨是否可以繼續用于
生產領用或正常出售。對于存在減值情況的存貨根據相關會計政策的規定進行減
值測試,對成本高于可變現凈值的存貨計提跌價準備。


報告期內因標的公司產品升級造成庫存時間較長,無法組裝成為產品進行銷
售或產品淘汰無法實現銷售的,需要計提存貨跌價準備,在減值金額計算過程中,
標的公司出于謹慎性考慮,將這些產品可變現凈值按零估計,該部分產品全額計
提存貨跌價準備。會計師對標的公司減值計算的過程及依據進行了復核,并結合


存貨盤點、訪談等其他程序,對是否存在具有減值跡象的存貨進行了充分的識別
和關注,認為標的公司存貨減值過程及依據合理,計提減值的金額充分。


(四)虧損訂單檢查情況

報告期內,根據標的公司的訂單情況,經過與對應的庫存商品、發出商品單
位成本的比較,對相關存貨的可變現凈值進行了測算,以訂單約定的售價減去至
完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費等確定的可變現凈值,
高于相關存貨的賬面成本,未發現存在虧損訂單的情況。


(五)標的公司產品儲存情況

標的公司制訂了《庫房管理流程》等存貨管理制度,除對存貨收發、數據記
錄、盤點進行規定外,遵循倉庫、產品安全原則,要求相關人員事先對物料區域
進行規劃,保證物品擺放合理、正確標示;對存貨的碼放、歸位、儲存以及衛生
條件做出明確規定,有效防止物料損壞;對于發現異常品質問題規定了反饋處理
制度。


會計師在了解標的公司基本情況、訪談以及盤點過程中,對標的公司該制度
的執行情況進行了了解和關注,認為該項制度得到有效執行。


綜上所述,標的公司存貨跌價準備計提會計政策符合企業會計準則規定并與
同行業可比公司一致;出現減值情況的存貨變現凈值的確認謹慎合理;經檢查未
發現虧損訂單;標的公司產品儲存、倉庫條件較好,可以有效保證產品在儲存環
節不受毀損。因此,標的公司報告期內計提存貨跌價準備的合理性,并且足額計
提存貨跌價準備。


四、結合合同相關條款及實際經營中驗收情況,補充披露報告期對其確認
收入時點是否謹慎,是否符合《企業會計準則》的規定

(一)卓立漢光母公司收入時點確認

卓立漢光母公司主要為客戶生產標準化產品、定制化產品以及提供整體解決
方案。


1、定制化產品以及提供整體解決方案合同相關約定


對于定制產品:由于光電儀器種類、型號繁多且專業性強,終端客戶的儀器
需求具有多樣性和模糊性,銷售團隊直接與最終用戶直接對接,了解、掌握客戶
的需求后形成訂單;對于部分有需求的客戶,為其提供需求分析、方案設計、樣
機試用、儀器選型等整體解決方案。


定制化產品以及提供整體解決方案銷售合同除對產品名稱、規格型號、價款
進行約定外,對付款方式、交貨時間、驗收方式同時進行約定如下:

付款方式:合同約定簽訂合同后客戶預付30%至50%乃至更高比例的款項,
余款于貨物簽收后一段時間支付。


交貨時間:一般合同約定在收到預付款后一周至三個月安排發貨。


驗收方式:客戶收到貨物后應及時對產品品名、規格/型號、數量、外觀初
步驗收核對,如有異議應在七天至十五天不等的期間內提出,逾期通知視為驗收
合格。


2、標準化產品合同相關約定

標準化產品合同約定的客戶預付款比例偏低,亦有部分合同約定貨到后付款;
驗收條款與定制化產品合同約定無明顯不同。


卓立漢光母公司產品的生產技術成熟,產品質量穩定,公司實際經營過程中
很少出現產品發出后因質量糾紛發生退貨或換貨的情況。


3、收入確認具體方式

鑒于上述情況,卓立漢光母公司于貨物發出后,取得客戶的驗收單據或在合
同約定驗收時間期滿客戶未提出異議時確認收入。


(二)先鋒(香港)收入時點確認

根據財政部、中華人民共和國海關總署和國家稅務總局頒發的《科技開發用
品免征進口稅收暫行規定》和《科學研究和教學用品免征進口稅收規定》的相關
規定,對于符合要求的高校和科研院所以科學研究和教學為目的,在合理數量范
圍內進口國內不能生產或者性能不能滿足需要的科學研究和教學用品,免征進口
關稅和進口環節增值稅、消費稅。



先鋒(香港)系卓立漢光在境外設立的全資子公司,主要為符合要求的國內
高校和科研院所提供免征進口關稅和進口環節增值稅、消費稅的產品。


先鋒(香港)不存在獨立的銷售、研發、采購及生產部門,其銷售、相關產
品或解決方案的設計、研發均由卓立漢光母公司相關事業中心的銷售團隊和技術
團隊負責執行。先鋒(香港)與客戶簽訂銷售合同時,一般會約定境內買方開具
受益人為賣方的超過交付貨物總價值85%的不可撤銷信用證,或較高比例預付款。

先鋒(香港)于簽訂合同三至四個月安排發貨,在最終客戶驗收后確認收入。


(三)卓立漢光收入時點的確認符合《企業會計準則》的規定

根據《企業會計準則第14號-收入》,銷售商品收入在同時滿足下列條件時
予以確認:(1)將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方;(2)公司不
再保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也不再對已售出的商品實施有效控制;
(3)收入的金額能夠可靠地計量;(4)相關的經濟利益很可能流入;(5)相
關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。


會計師檢查了卓立漢光銷售合同、發貨單據、庫存商品的發出記錄、統計資
料等,將卓立漢光確認收入的具體標準與《企業會計準則第14號-收入》規定的
收入確認條件逐一對照分析,結合銷售合同條款,認為卓立漢光制定的收入確認
時點謹慎,符合《企業會計準則第14號-收入》的要求。


五、補充披露對卓立漢光各報告期末存貨的盤點情況,包括但不限于盤點
過程、程序和結論,并就盤點手段、盤點范圍的充分性和有效性發表明確意見

(一)標的公司管理制度

標的公司具備完善的庫存管理制度,根據標的公司《庫房管理流程》規定:
標的公司采用定期與不定期結合的方式進行盤點,相關盤點記錄由財務部門保管。


1、不定期盤點

由工作人員自行安排時間,隨機抽取5項成品庫、10項零件庫中的存貨,
并對其進行盤點。


2、定期盤點


定期盤點分為月末盤點和年終盤點。每月月末,需對每個庫房隨機抽取10
項存貨進行盤點;每年年終,需對所有存貨進行盤點。


(二)標的公司執行情況

經過查驗標的公司月末盤點記錄、年終盤點記錄,標的公司人員嚴格執行公
司規章制度,相關管理制度設計合理、運行有效。2018年12月31日、2019年
4月30日,各中介機構在標的公司財務人員、倉庫和生產人員的配合下,對標
的公司的存貨進行監盤、抽盤,未發現異常。


(三)中介機構執行監盤抽盤情況

標的公司存貨主要存放于北京(5處倉庫)、香港地區的倉庫,包括原材料、
在產品、庫存商品,會計師和獨立財務顧問對北京地區倉庫進行了監盤、抽盤,
會計師對香港地區倉庫進行了監盤、抽盤。


盤點范圍及盤點方式:

倉庫地點

盤點范圍

盤點方式

北京地區

原材料、在產品、庫存商品

抽盤、監盤

香港地區

庫存商品

抽盤、監盤



參與盤點中介機構根據標的公司倉庫分布狀況、產品特點,委派人員參與盤
點,對盤點方式、方法及重點關注事項事先進行講解及部署。


盤點當日,標的公司停止生產、存貨停止流動,倉庫人員提前將全部出、入
庫單錄入系統;參與盤點的中介機構人員從系統中導出存貨列表,選取盤點樣本,
形成盤點表分發至各盤點小組;各倉庫、各盤點小組的盤點工作同時進行。


盤點過程中,參與盤點的中介機構人員除對產品數量進行清點外,同時關注
外觀、包裝以判斷存貨的品質狀態;隨機選擇倉庫中實存的存貨進行清點并核對
至盤點表中的記錄;針對封箱產品,進行必要的開箱查驗;與參與、配合盤點工
作的庫管人員、技術人員簡要溝通,側面獲取有助力于參與盤點中介機構人員更
好地了解標的公司產品的不同信息。



盤點結束后,盤點人員對盤點表進行確認、簽字;參與盤點中介機構人員對
盤點情況進行匯總、總結,對于異常情況執行必要的復點程序。經過對2019年
4月30日標的公司賬面存貨的檢查,未發現標的公司存貨異常的情況。


綜上所述,卓立漢光各報告期末存貨的盤點過程、程序控制有效,盤點結果
無異常情況,盤點手段合理,盤點范圍覆蓋標的公司重要的子公司及重要倉庫,
盤點手段、盤點范圍具備有效性和充分性。


六、補充披露情況

以上內容補充披露至重組報告書“第九節 管理層討論與分析”之“三、標
的公司財務狀況、盈利能力分析”之“(一)卓立漢光財務狀況分析”之“1、
資產構成及變動分析”之“(1)流動資產分析”之“6)存貨”及“第四節 本
次交易的標的資產”之“五、卓立漢光報告期的會計政策及相關會計處理”之“(一)
收入的確認原則”。


七、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和會計師認為:標的公司報告期各時點發出商品余額
及變動具有合理性;客戶定制產品與在手訂單相匹配;標的公司報告期內計提存
貨跌價準備具有合理性并足額計提存貨跌價準備;報告期收入確認時點謹慎,符
合《企業會計準則》的規定;對卓立漢光報告期末存貨盤點無異常情況,盤點過
程、程序、手段、盤點范圍具有充分性和有效性。




問題14:請你公司:1)結合具體信用政策、截至目前的回款情況、逾期應
收賬款情況及同行業可比公司情況等,補充披露標的資產應收賬款水平的合理
性及壞賬準備計提的充分性、前五名應收賬款方與主要客戶是否匹配。2)結合
重點客戶應收賬款和應收票據回款時點變化、賬期變動情況、同行業公司情況
等,量化分析并補充披露報告期內標的資產周轉率下降的原因及合理性。請獨
立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。3)結合卓立漢光的業務模式、銷售
模式,補充披露其報告期前五大客戶占比較低、銷售客戶較為分散的原因以及
按客戶類型補充披露毛利率情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意


見。


回復:

一、結合具體信用政策、截至目前的回款情況、逾期應收賬款情況及同行
業可比公司情況等,補充披露標的資產應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提
的充分性、前五名應收賬款方與主要客戶是否匹配。


(一)標的資產應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性

1、標的公司按客戶分類的信用政策

標的公司的客戶包括高等院校,研究院所和工業企業及其他。根據標的公司
產品情況,又將客戶分為儀器類客戶、解決方案類客戶、光學組件類小額產品客
戶。對于不同種類的客戶,標的公司制定了不同的信用政策。


客戶類別

信用政策

報告期內信
用政策變化

儀器類產品客戶

簽訂合同后,高等院校及科研院所一般預付30%-50%的
貨款;工業企業類客戶一般預付10%-20%的貨款,并在
客戶驗收后收取尾款。客戶一般在收到貨的一至三個月
內完成驗收及支付尾款。


無變化

解決方案類業務
客戶

若涉及海外關鍵零部件采購,簽訂合同后,客戶一般預
付50%-90%的貨款,并在客戶驗收后收取尾款。客戶一
般在收到貨的一至三個月內完成驗收及支付尾款。


無變化

光學元件模組類
小額產品客戶

客戶一般收到貨物并驗收后支付貨款。客戶一般在收到
貨的一至三個月內完成驗收及支付尾款。


無變化



從上面的表格可以看出,標的公司對不同類別的客戶制定了不同的信用政策,
報告期內信用政策均未發生重大變化。


2、標的公司主要客戶應收賬款截至目前的回款情況

截至2019年9月30日,標的公司各期末應收賬款期后回款情況如下:

單位:萬元

資產負債表日

應收賬款余額

期后回款金額

期后回款率

2017年12月31日

5,570.86

4,847.78

87.02%




資產負債表日

應收賬款余額

期后回款金額

期后回款率

2018年12月31日

5,612.71

3,411.12

60.77%

2019年4月30日

8,330.33

5,405.14

64.88%



注:期后回款是指資產負債表日到2019年9月30日的回款情況。


從上面的表格可以看出,標的公司截至2017年12月31日應收賬款期后回
款率為87.02%,回款情況較好。截至2018年12月31日、2019年4月30日應
收賬款期后回款率相對較低,主要影響因素是應收賬款金額合計為752.20萬元
的客戶F子公司1和客戶F子公司2對產品提出的新需求尚未執行完畢,客戶
尚未執行付款程序。


3、逾期應收賬款情況

(1)應收賬款賬齡結構比較

2018年,標的公司與可比上市公司應收賬款賬齡結構比較如下:

公司名稱

1年以內
(含1年)

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年

5年以上

鳳凰光學

99.28%

0.45%

0.00%

0.01%

0.00%

0.26%

奧普光電

63.54%

9.03%

12.55%

14.88%

0.00%

0.00%

聚光科技

72.31%

13.42%

7.39%

2.87%

1.28%

2.73%

天瑞儀器

65.34%

19.87%

8.89%

5.89%

0.00%

0.00%

漢威科技

58.77%

25.26%

5.38%

3.88%

1.91%

4.79%

川儀股份

51.85%

33.56%

8.80%

2.82%

1.27%

1.70%

平均值

68.51%

16.93%

7.17%

5.06%

0.74%

1.58%

標的公司

91.83%

6.61%

0.22%

0.73%

0.48%

0.12%



數據來源:各上市公司年度報告。


2017年,標的公司與可比上市公司應收賬款賬齡結構比較如下:

公司名稱

1年以內(含
1年)

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年

5年以上

鳳凰光學

99.46%

0.02%

0.16%

0.00%

0.00%

0.36%

奧普光電

42.91%

23.31%

6.46%

27.32%

0.00%

0.00%




聚光科技

63.92%

19.95%

6.89%

5.32%

0.00%

3.91%

天瑞儀器

68.40%

21.51%

2.31%

7.78%

0.00%

0.00%

漢威科技

74.63%

10.77%

5.71%

2.43%

3.25%

3.21%

川儀股份

72.33%

18.02%

5.28%

2.29%

0.86%

1.22%

平均值

70.28%

15.60%

4.47%

7.52%

0.69%

1.45%

標的公司

93.69%

2.70%

0.80%

0.59%

1.16%

1.06%



數據來源:各上市公司年度報告。


從以上表格可以看出,報告期內標的公司應收賬款期末賬齡主要集中在1
年以內。同時,與同行業可比上市公司比較,標的公司1年以內的應收賬款占比
高于同行業可比上市公司平均值,應收賬款賬齡結構合理,回款情況較好。


(2)壞賬計提政策比較

標的公司與可比上市公司應收賬款按賬齡計提壞賬政策比較如下:

賬齡

鳳凰光學

奧普光電

聚光科技

天瑞儀器

漢威科技

川儀股份

標的公司

1年以內
(含1年)

5.00%

5.00%

5.00%

10.00%

5.00%

5.00%

5.00%

1至2年

10.00%

10.00%

10.00%

30.00%

10.00%

10.00%

10.00%

2至3年

30.00%

20.00%

30.00%

50.00%

20.00%

30.00%

20.00%

3至4年

50.00%

50.00%

50.00%

100.00%

30.00%

50.00%

50.00%

4至5年

80.00%

50.00%

50.00%

100.00%

50.00%

80.00%

80.00%

5年以上

100.00%

50.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%



數據來源:各上市公司年度報告。


從上面的表格可以看出,標的公司應收賬款壞賬準備的計提政策與同行業可
比公司的計提政策無重大差異,標的公司應收賬款壞賬準備的計提政策具有謹慎
性。


綜上,報告期內,標的公司應收賬款壞賬計提合理充分,壞賬計提政策具有
謹慎性。


(二)標的公司前五名應收賬款方與主要客戶匹配性


根據各報告期及報告期內標的公司前五名應收賬款客戶及收入前五大客戶
情況,若某一客戶既屬于應收賬款前五大客戶同時也屬于收入前五大客戶,則視
為該客戶應收賬款與收入具有匹配性,具體情況如下:

1、標的公司2019 年4月30日、2019年1-4月前五名應收賬款客戶與前五
大客戶匹配性情況

單位:萬元

客戶名稱

應收賬款余額

收入金額

是否匹配

客戶D

593.86

1,236.72



客戶F子公司1

435.50

-



客戶B

342.88

1,023.09



客戶F子公司2

316.70

-



客戶I

310.90

411.51



合計

1,999.84

2,671.32





注:上述客戶代碼中相同客戶代碼指代同一客戶,下同。


從上表可以看出,未匹配的公司有客戶F子公司1、客戶F子公司2和客戶
I。在2019年1-4月,標的公司未與客戶F兩個子公司產生交易,所以未進入前
五;客戶I在當期銷售中位居前十五大。


2、標的公司2018 年12月31日、2018年度前五名應收賬款客戶與前五大
客戶匹配性情況

單位:萬元

客戶名稱

應收賬款余額

收入金額

是否匹配

客戶F子公司1

435.50

778.19



客戶F子公司2

316.70

541.37



客戶B

200.96

1,966.83



客戶J

163.26

187.25



客戶D

137.06

789.55



合計

1,253.48

4,263.19






從上表可以看出,客戶F子公司2和客戶J未能匹配。客戶F子公司2在
2018年屬于前十大客戶。標的公司與客戶J的交易發生于2018年11月,2018
年末尚未到結算時點,故其應收賬款期末余額較大。


3、標的公司2017年12月31日、2017年度前五名應收賬款客戶與前五大
客戶匹配性情況

單位:萬元

客戶名稱

應收賬款余額

收入金額

是否匹配

客戶G

935.72

1,015.66



客戶K

428.66

410.17



客戶B

334.69

3,412.69



客戶L

158.93

192.56



客戶M

132.69

382.69



合計

1,990.70

5,413.78





從上表可以看出,未能匹配的客戶有:客戶K、客戶L和客戶M,該三家
客戶未能進入當年的前五,但均為標的公司的主要客戶。其中,客戶K和客戶
M均屬于2017年前二十大客戶。


根據以上列示情況,報告期內,每期都有應收賬款期末前五名客戶不能與前
五大客戶匹配。但這些未能匹配的公司與標的公司均有長期合作關系,且有些客
戶在當年銷售排名也比較靠前,未能匹配的客戶也為標的公司的重要客戶,報告
期末應收賬款前五名客戶基本可以和主要客戶匹配。


二、結合重點客戶應收賬款和應收票據回款時點變化、賬期變動情況、同
行業公司情況等,量化分析并補充披露報告期內標的資產周轉率下降的原因及
合理性。


(一)標的公司重點客戶應收票據和應收賬款回款情況

1、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日標的公司重
點客戶應收票據回款情況

單位:萬元


客戶名稱

2019年4月30日應
收票據賬面余額

期后回款

1-3個月

客戶G

277.60

277.60

客戶W

266.95

266.95

合計

544.55

544.55

累計回款比例

-

100.00%

客戶名稱

2018年12月31日應
收票據賬面余額

期后回款

1-3個月

4-6個月

客戶G

277.60

-

277.60

合計

277.60

-

277.60

累計回款比例

-

-

100.00%



在2017年12月31日,標的公司的應收票據對應的客戶不包含重點客戶。


根據以上信息,2017年末,重點客戶無應收票據余額;2018年末重點客戶
的應收票據均在半年以內全額收回;2019年4月末的重點客戶的應收票據在3
個月內全額收回。


2、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日標的公司重
點客戶應收賬款回款情況

(1)2019年4月30日重點客戶應收賬款期后回款情況

單位:萬元

客戶名稱

2019年
4月30
日賬面
原值

期后回款金額

累計回款
比例

1-3個


4-6個月

客戶D

593.86

593.86

-

100.00%

客戶F子公司1

435.50

-

-

0.00%

客戶B

342.88

-

-

0.00%

客戶F子公司2

316.70

-

-

0.00%

客戶I

310.90

304.05

6.85

100.00%

客戶X

262.17

262.17

-

100.00%

客戶Y

183.06

25.69

16.84

23.23%




客戶Z

158.13

158.13

-

100.00%

客戶a

136.87

136.87

-

100.00%

客戶b

129.95

104.16

25.79

100.00%

合計

2,870.01

1,584.92

49.48

56.95%



(2)2018年12月31日重點客戶應收賬款期后回款情況

單位:萬元

客戶名稱

2018年
12月31
日賬面
原值

期后回款金額

累計回款比例

1-3個


4-6個


7-9個


客戶F子公司1

435.50

-

-

-

0.00%

客戶F子公司2

316.70

-

-

-

0.00%

客戶B

200.96

200.96

-

-

100.00%

客戶J

163.26

48.18

96.45

6.67

92.67%

客戶D

137.06

137.06

-

-

100.00%

客戶I

133.12

87.65

45.47

-

100.00%

客戶c

128.15

-

-

38.32

29.90%

客戶d

113.17

-

42.37

21.43

56.38%

客戶e

83.41

23.07

1.61

16.10

48.89%

客戶f

73.82

36.33

20.00

17.49

100.00%

合計

1,785.15

533.25

205.90

100.01

47.01%



(3)2017年12月31日重點客戶應收賬款期后回款情況

單位:萬元

客戶名稱

2017年12
月31日賬
面原值

期后回款金額

累計回
款比例

1-3個月

4-6個


7-9個月

10-12
個月

1年以


客戶G

935.72

541.40

131.90

-

262.42

-

100.00%

客戶K

428.66

153.52



194.50

-

-

80.64

100.00%

客戶B

334.69

200.00

134.69

-

-

-

100.00%

客戶L

158.93

25.20

77.45

-

56.28

-

100.00%




客戶M

132.69

4.25

106.75

21.69

-

-

100.00%

客戶g

124.67

31.66

-

-

93.01

-

100.00%

客戶h

99.02

12.18

17.70

15.58

53.56

-

100.00%

客戶i

96.14

96.14

-

-

-

-

100.00%

客戶j

93.30

-

93.30

-

-

-

100.00%

客戶J

90.38

43.24

33.58

13.56

-

-

100.00%

合計

2,494.20

1,107.59

789.87

50.83

465.28

80.64

100.00%



從上面三張表格可以看出,截至2019年9月30日,2019年4月30日的應
收賬款中,客戶B、客戶F子公司1和客戶F子公司2尚未收到回款。


客戶B的應收賬款賬齡為1年以內,尚在合同約定的結算周期內,屬于標
的公司正常經營狀態。


客戶F子公司1和客戶F子公司2期末余額形成于2018年。在2018年,
標的公司已完成對兩家客戶的發貨、安裝及開票等行為。之后,客戶在調試自己
整體產品系統的過程中,對標的公司的產品產生新的需求。標的公司與兩家客戶
一直在協力解決新需求,客戶已承諾待新需求被滿足后開始執行付款流程。


(二)應收賬款信用政策變動情況

標的公司報告期內信用政策保持穩定,賬期未發生重大變動。


(三)標的公司應收賬款周轉率情況

報告期內,標的公司應收賬款周轉率情況如下:

單位:萬元

項目

2019年4月30日
/2019年1-4月

2018年12月31日
/2018年度

2017年12月31日
/2017年度

應收賬款賬面價值

7,796.76

5,266.10

5,158.89

營業收入

19,551.97

49,128.61

42,417.13

應收賬款周轉率(次)

8.98

9.43

11.78



注:應收賬款周轉率(次數)=營業收入/應收賬款賬面價值期初期末平均值,2019年
1-4月進行年化處理。



2017年度、2018年度和2019年1-4月,卓立漢光應收賬款周轉率分別為11.78
次/年、9.43次/年和8.98次/年。2017年應收賬款周轉率較高的主要原因是2016
年卓立漢光的收入規模較小、應收賬款較少,導致2017年平均應收賬款金額較
小;2019年1-4月卓立漢光的應收賬款周轉率略有下降的主要原因系卓立漢光在
年中和年底會加大催款力度,提高回款進度,故截至年底應收賬款規模控制良好。


(四)標的公司與同行業上市公司應收賬款周轉率對比情況

標的公司與可比上市公司鳳凰光學奧普光電聚光科技天瑞儀器、漢威
科技、川儀股份的應收賬款周轉次數比較情況如下表所示:

項目

2019年度

2018年度

2017年度

鳳凰光學

2.19

2.93

3.34

奧普光電

1.96

2.71

3.11

聚光科技

1.40

2.25

1.74

天瑞儀器

2.28

3.49

4.08

漢威科技

3.52

3.13

3.24

川儀股份

1.76

1.98

1.80

平均值

2.16

2.75

2.88

標的公司

8.98

9.43

11.78



注1:應收賬款周轉率(次數)(1)=營業收入/應收賬款賬面價值期初期末平均值;

注2:標的公司2019年應收賬款周轉率是將2019年1-4月的周轉率進行年化處理,同
行業可比上市公司的2019年應收賬款周轉率是將其2019年1-3月的周轉率進行年化處理。


從上面的表格可以看出,報告期內,可比同行業上市公司應收賬款周轉率總
體上亦呈逐年下降的趨勢,標的公司與同行業可比公司保持一致。同時,報告期
內,標的公司的應收賬款周轉率高于國內同行業平均水平,主要原因系標的公司
的結算政策決定標的公司的預收賬款較多,與上市公司相比,應收賬款較少所致。


三、結合卓立漢光的業務模式、銷售模式,補充披露其報告期前五大客戶
占比較低、銷售客戶較為分散的原因以及按客戶類型補充披露毛利率情況

(一)卓立漢光報告期前五大客戶占比較低、銷售客戶較為分散的原因


卓立漢光的產品專業性較強且大部分產品需要根據客戶具體需求進行定制
化的設計、研發和生產,故主要采取直銷的銷售方式,銷售團隊直接與各行業、
各領域內的最終用戶進行直接接觸,了解并掌握客戶的需求。


報告期卓立漢光前五大客戶占比較低、銷售客戶較為分散的原因主要系是:

1、從產品應用與客戶結構來看,卓立漢光的產品主要面向科研市場和工業
應用市場。在科研市場方面,卓立漢光的客戶主要包括高等院校和科研院所,基
本覆蓋國內985和211高校及重點科研院所;在工業應用市場方面,卓立漢光光
電檢測類產品在下游工業領域適用的細分行業范圍廣泛,囊括了智能制造、新能
源、新材料、環保、食品安全、安防等多個重點行業,產品用途較廣,終端用戶
較為分散;

2、從卓立漢光的銷售市場布局來看,其銷售區域覆蓋國內所有省份及部分
海外國家,銷售地區覆蓋面較大,不存在對特定地區客戶形成銷售依賴的情形;

3、從卓立漢光的行業地位來看,多年來,卓立漢光專注于光學及光電檢測
分析領域,在產品質量和實際應用效果方面在同行業內處于領先地位,先后獲得
多項重要技術獎勵。卓立漢光憑借豐富的行業應用經驗、產品開發經驗和配套服
務經驗為客戶提供長期優質的服務,在下游應用市場具有較高的品牌知名度,積
累了較多長期合作的忠誠客戶。


綜上,基于良好的品牌聲譽和產品質量,卓立漢光客戶黏性較高,客戶穩定
性較好,客戶較為分散,不存在對大客戶依賴情形。


(二)按客戶類型補充披露毛利率情況

標的公司的客戶主要包括高等院校、科研院所和工業企業,按照客戶類型分
類的收入及毛利率情況如下:

單位:萬元

目標市場

2017年度

2018年度

2019年1-4月

收入

毛利率

收入

毛利率

收入

毛利率

高等院校

10,375.84

33.82%

12,792.02

33.37%

4,193.75

33.29%

科研院所

7,447.40

26.10%

8,771.97

28.09%

3,417.97

27.86%




工業企業及其他

24,548.99

32.04%

27,550.38

32.28%

11,932.69

36.29%

合計

42,372.23

31.44%

49,114.37

32.88%

19,544.40

34.17%



科研院所客戶的毛利率低于高等院校客戶,主要存在以下兩方面原因:

1、研究院所客戶因整體人員規模小于高校,一般采取集中采購模式,由實
驗室或研究人員向設備管理處提交需求和報價單以及經費預算來源,設備管理處
根據采購規模決定采購形式,招投標、競爭性談判或議價后簽合同。集中采購模
式下,采購量相對較多,標的公司銷售人員在報價時會給予一定的價格折讓,此
外,設備管理處亦會進行比價,因此此類客戶的產品售價相對較低,毛利率受到
一定影響。


2、高等院校客戶一般采購通用性產品較多,對所購產品的技術、實現功能
要求較為復雜及多樣化,集成內容較為豐富。此類業務產品附加值較高,且對標
的公司后續技術支持要求較高,因此產品毛利率相對較高。


四、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書“第四節 本次交易的標的資產”之“四、交易
標的的業務與技術”之“(七)主要產品的生產和銷售情況”和“第九節 管理層討
論與分析”之“三、標的公司財務狀況、盈利能力分析”之“(一)卓立漢光財務狀
況分析”和“(二)卓立漢光盈利能力分析”。


五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和會計師認為:標的公司應收賬款水平具有合理性,
壞賬準備計提充分,前五名應收賬款方與主要客戶相匹配。標的公司信用政策與
同行業公司具有一致性。報告期內標的公司應收賬款周轉率變動趨勢與同行業可
比公司具有一致性,具有合理性。




問題15:申請文件顯示,1)2017年末、2017年末及2018年4月末,標的
公司資產負債率分別為65.89%、70.71%及62.15%,高于選取的同行業可比上
市公司平均水平;2017年末、2018年末和2019年4月末,卓立漢光的流動比
率和速動比率低于可比上市公司平均水平。2)截至2017年末、2018年末和2019


年4月末,卓立漢光應付款項金額分別為5,876.30萬元、6,514.22萬元和6,110.29
萬元,占負債總額的比重分別為32.63%、26.63%和30.89%。3)2017年末、2018
年末和2019年4月末,卓立漢光應付股利為1,200.00萬元、3,052.10萬元和
3,052.10萬元。4)2017年末、2018年末和2019年4月末,卓立漢光短期借款
余額分別為600.00萬元、2,500.00萬元和1,000.00萬元,主要系抵押借款。對于
業務規模增長帶來的營運資金缺口,卓立漢光目前債務融資主要依靠銀行短期
借款,融資成本較高。卓立漢光未來若增加銀行短期借款規模,將面臨抵押物
不足、審批難度較大的風險,同時也會導致卓立漢光面臨較大的財務風險。請
你公司:1)結合同行業公司情況、標的資產經營情況、發展戰略等,補充披露
標的資產資產負債率高于同行業公司,流動比率、速動比率低于同行業公司的
原因及合理性。2)結合新增應付股利的原因及合理性,補充披露配套募集資金
的必要性。3)結合報告期內采購情況、應付賬款信用周期,補充披露標的資產
應付賬款金額合理性,與業務規模的匹配性,報告期內是否存在無力按時付款
的情形,并結合公司未來經營現金流量情況,補充說明未來的付款安排。請獨立
財務顧問和會計師核查并發表明確意見。


回復:

一、結合同行業公司情況、標的資產經營情況、發展戰略等,補充披露標
的資產資產負債率高于同行業公司,流動比率、速動比率低于同行業公司的原
因及合理性

(一)標的資產資產負債率高于可比上市公司的原因及合理性

1、融資渠道相對于同行業可比上市公司單一

標的公司目前為非上市公司,相較于同行業可比上市公司融資渠道較為單一,
除自身經營積累外,新增資金需求主要通過債務融資解決;同行業可比上市公司
則可以通過資本市場進行股票等權益類融資,資本結構得到了一定程度的優化。


同行業可比上市公司的權益類融資情況如下:

上市公司

時間

融資金額(萬元)

鳳凰光學

1997年5月

11,950.40




奧普光電

2010年1月

40,476.80

聚光科技

2011年4月

83,687.75

天瑞儀器

2011年1月

110,769.18

漢威科技

2009年10月

37,363.95

2015年1月

15,099.99

川儀股份

2014年8月

62,653.78



同行業上市公司的權益類融資增加了其股東權益,優化了資本結構,若剔除
權益性融資對資產負債率的影響,卓立漢光資產負債率與同行業可比上市公司的
平均資產負債率差異較小,具體比較情況如下:

股票代碼

公司簡稱

資產負債率

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

47.28%

49.17%

48.05%

002338

奧普光電

8.86%

9.92%

10.79%

300203

聚光科技

50.03%

50.43%

45.55%

300165

天瑞儀器

22.49%

24.97%

25.15%

300007

漢威科技

61.51%

60.17%

55.43%

603100

川儀股份

54.61%

54.73%

57.04%

平均值

40.80%

41.56%

40.34%

剔除奧普光電的平均值

47.18%

47.89%

46.24%

卓立漢光(2019年4月30
日)

62.15%

70.71%

65.89%

股票代碼

公司簡稱

剔除融資影響后的資產負債率

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

54.27%

55.90%

55.12%

002338

奧普光電

15.02%

16.81%

18.66%

300203

聚光科技

55.88%

56.41%

52.43%

300165

天瑞儀器

45.70%

49.62%

49.50%

300007

漢威科技

68.19%

67.11%

63.18%

603100

川儀股份

62.23%

62.48%

65.83%

平均值

50.21%

51.39%

50.79%

剔除奧普光電的平均值

57.25%

58.31%

57.21%




卓立漢光(2019年4月30
日)

62.15%

70.71%

65.89%



2、預收賬款占比高于同行業可比上市公司

標的公司是國內知名的光電儀器、精密組件和測試系統專業供應商,其客戶
主要為高等院校、科研院所和工業企業。自1999年設立以來,標的公司一直著
力拓展科研院所和高等院校客戶,其主要產品已經基本覆蓋全國985和211高等
院校和重點科研院所。2017年、2018年和2019年1-4月,高等院校和科研院所
收入占比為42.07%、43.91%和38.95%。


卓立漢光與客戶在銷售協議中均約定了不同比例的預收款政策,高等院校及
科研院所的預收款比例較高,約在30%-50%左右,工業企業客戶預收款比例相
對較低,約在10%-20%左右。卓立漢光客戶中高等院校、科研院所占比較高,
使得其預收賬款較多,增加了資產負債率。


在剔除預收賬款后,卓立漢光與同行業可比上市公司的資產負債率具體比較
情況如下:

股票代碼

公司簡稱

期末預收賬款/期末總資產

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

0.36%

0.22%

0.54%

002338

奧普光電

0.65%

0.65%

0.66%

300203

聚光科技

6.75%

6.07%

5.30%

300165

天瑞儀器

4.48%

4.62%

4.14%

300007

漢威科技

7.20%

8.68%

5.70%

603100

川儀股份

5.56%

5.96%

5.33%

平均值

4.16%

4.37%

3.61%

卓立漢光(2019年4月30
日)

27.27%

30.52%

33.30%

股票代碼

公司簡稱

資產負債率

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

47.28%

49.17%

48.05%

002338

奧普光電

8.86%

9.92%

10.79%

300203

聚光科技

50.03%

50.43%

45.55%




300165

天瑞儀器

22.49%

24.97%

25.15%

300007

漢威科技

61.51%

60.17%

55.43%

603100

川儀股份

54.61%

54.73%

57.04%

平均值

40.80%

41.56%

40.34%

剔除奧普光電的平均值

47.18%

47.89%

46.24%

卓立漢光(2019年4月30
日)

62.15%

70.71%

65.89%

股票代碼

公司簡稱

剔除預收賬款后的資產負債率

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

47.09%

49.06%

47.77%

002338

奧普光電

8.27%

9.34%

10.20%

300203

聚光科技

46.42%

47.22%

42.50%

300165

天瑞儀器

18.85%

21.33%

21.91%

300007

漢威科技

58.52%

56.38%

52.74%

603100

川儀股份

51.94%

51.86%

54.62%

平均值

38.51%

39.20%

38.29%

剔除奧普光電的平均值

44.56%

45.17%

43.91%

卓立漢光(2019年4月30
日)

47.96%

57.85%

48.86%



由上表可知,在剔除預收賬款后,卓立漢光資產負債率與同行業可比上市公
司的平均資產負債率差異較小,2018年卓立漢光的資產負債率較高主要系由于
2018年卓立漢光增加了2,500萬元的短期借款。


3、標的資產資產負債率高于可比上市公司的合理性

標的公司資產負債率高于同行業可比上市公司,主要原因系其預收賬款占比
較高,同時融資渠道較為單一所致,若同時剔除融資因素和預收賬款因素后,卓
立漢光與同行業可比上市公司的資產負債率具體比較情況如下:

股票代碼

公司簡稱

剔除融資影響及預收賬款后的資產負債率

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

54.08%

55.79%

54.84%

002338

奧普光電

14.07%

15.89%

17.72%




300203

聚光科技

52.28%

53.24%

49.34%

300165

天瑞儀器

40.26%

44.53%

45.01%

300007

漢威科技

65.43%

63.59%

60.62%

603100

川儀股份

59.67%

59.74%

63.58%

平均值

47.63%

48.79%

48.52%

剔除奧普光電的平均值

54.34%

55.38%

54.68%

卓立漢光(2019年4月30
日)

47.96%

57.85%

48.86%



綜上所述,標的公司資產負債率高于同行業可比上市公司,主要原因系其客
戶發展戰略定位及經營模式導致的預收賬款占比較高,同時融資渠道較為單一所
致,與標的公司實際經營情況相符,具有合理性。


(二)標的資產流動比率、速動比率低于同行業公司的原因及合理性

1、流動比率低于同行業可比上市公司的原因及合理性

報告期內,標的公司與同行業可比上市公司的流動比率情況如下:

股票代碼

公司簡稱

流動比率

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

1.17

1.19

1.29

002338

奧普光電

12.90

12.25

10.34

300203

聚光科技

1.37

1.28

1.73

300165

天瑞儀器

2.83

2.56

2.46

300007

漢威科技

1.66

1.63

1.48

603100

川儀股份

1.50

1.52

1.55

平均值

3.57

3.41

3.14

中位數

1.58

1.52

1.64

剔除奧普光電的平均值

1.71

1.64

1.70

卓立漢光(2019年4月30
日)

1.39

1.23

1.26

股票代碼

公司簡稱

剔除預收賬款后的流動比率

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

1.17

1.19

1.29




002338

奧普光電

14.53

13.69

11.35

300203

聚光科技

1.44

1.33

1.85

300165

天瑞儀器

3.31

2.93

2.76

300007

漢威科技

1.85

1.86

1.58

603100

川儀股份

1.56

1.60

1.61

平均值

3.98

3.77

3.41

剔除奧普光電的平均值

1.87

1.78

1.82

卓立漢光(2019年4月30
日)

1.69

1.41

1.52



由上表可知,標的公司的流動比率處于可比上市公司中游水平,與聚光科技
流動比率較為接近,略低于同行業可比上市公司平均值,同行業可比上市公司平
均值較高的原因主要系奧普光電的流動比率相對偏高所致。標的公司的流動比率
略低于同行業可比上市公司平均值的主要原因系:(1)標的公司的預收賬款較
高,剔除預收賬款及奧普光電的影響因素后,標的公司的流動比率與同行業可比
上市公司的流動比率平均值差異較小;(2)同行業可比公司中,天瑞儀器、漢
威科技尚未使用完畢前次募集資金余額較多,漢威科技流動資產中貨幣資金和理
財產品合計占比達57.43%,故前述可比上市公司的可用資金相對較為充裕,其
流動比率較高,且標的公司的融資渠道單一導致標的公司的新增資金需求主要通
過債務融資解決,導致標的公司的流動負債占比較高。


2、速動比率低于同行業可比上市公司的原因及合理性

標的公司與同行業可比上市公司速動比率情況如下:

股票代碼

公司簡稱

速動比率

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

0.88

0.95

1.03

002338

奧普光電

8.06

7.80

6.67

300203

聚光科技

0.96

0.94

1.39

300165

天瑞儀器

1.98

1.87

1.92

300007

漢威科技

1.41

1.38

1.22

603100

川儀股份

1.24

1.29

1.32

平均值

2.42

2.37

2.26




中位數

1.33

1.34

1.36

剔除奧普光電的平均值

1.29

1.29

1.38

卓立漢光(2019年4月30
日)

0.91

0.80

0.71

股票代碼

公司簡稱

剔除預收賬款后的速動比率

2019年3月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600071

鳳凰光學

0.88

0.95

1.03

002338

奧普光電

9.02

8.67

7.28

300203

聚光科技

0.95

0.93

1.45

300165

天瑞儀器

2.23

2.08

2.11

300007

漢威科技

1.53

1.52

1.27

603100

川儀股份

1.27

1.33

1.36

平均值

2.65

2.58

2.42

剔除奧普光電的平均值

1.37

1.36

1.44

卓立漢光(2019年4月30
日)

0.84

0.65

0.42



由上表可知,同行業可比上市公司速動比率平均值較高的原因主要系奧普光
電的速動比率相對偏高所致,剔除奧普光電因素后,標的公司的速動比率略低于
同行業可比上市公司,主要原因包括:(1)同行業可比公司中,天瑞儀器、漢
威科技尚未使用完畢前次募集資金余額較多,漢威科技流動資產中貨幣資金和理
財產品合計占比達57.43%,故前述可比上市公司的可用資金相對較為充裕,速
動資產規模相對較高;(2)標的公司報告期內主要依靠短期債務融資,所以與
同行業上市公司相比,標的公司的凈資產規模較小且負債結構中流動負債占比較
高;(3)標的公司預收款政策使得其預收款規模較高,從而導致其流動負債規
模較高。


綜上所述,報告期內,標的公司的流動比率與同行業可比上市公司相比不存
在重大差異,略低于同行業可比上市公司的主要原因系預收賬款規模較大所致;
速動比率低于同行業可比上市公司主要系①可比上市公司的募集資金余額較多;
②標的公司主要依靠短期債務融資;③標的公司的預收賬款規模較大所致,具有
合理性。


二、結合新增應付股利的原因及合理性,補充披露配套募集資金的必要性


(一)新增應付股利的原因及合理性

標的公司于2018年12月21日召開股東大會,審議并通過了2018年利潤分
配方案,此次利潤分配金額為3,000萬元。截至本回復出具日,該項現金分紅尚
未支付。


標的公司一直注重股東分紅回報,在運營情況良好、盈利狀況較好的情況下,
均積極實施分紅。最近三年標的公司進行利潤分配的具體情況如下:

單位:萬元

期間

股利分配金額

當期凈利潤

2016年

600

1,059.87

2017年

1,800

3,539.22

2018年注

3,000

4,274.33



注:2018年度凈利潤已扣除卓立漢光因股份支付確認管理費用2,545.32萬元的影響。


鑒于標的公司一直注重股東分紅回報并已作出股東會決議同意進行2018年
利潤分配,上市公司認可標的公司前述利潤分配安排。考慮到標的公司的經營情
況及營運資金需求情況,上市公司與交易對方均同意,在資金允許的情況下,標
的公司再實施股利分配,不會對標的公司的正常經營活動帶來不利影響。綜上所
述,標的公司新增的應付股利具有合理性。


(二)配套募集資金的必要性

1、卓立漢光現有資金用途及未來支出安排

根據經審計合并財務報表,截至2019年4月30日,卓立漢光貨幣資金余額
為5,957.67萬元,主要為預收款項,擬用于支付已簽署銷售合同所涉及的采購費
用,公司采用以銷定產模式,為了降低自有資金不足造成的營運資金需求壓力,
公司在銷售合同中均有約定預收款比例。卓立漢光貨幣資金擬用于支付采購費用、
運費、稅金、職工薪酬、償還短期借款及應付股利等。截至2019年4月30日,
卓立漢光應付賬款余額6,110.29萬元、應繳稅費304.49萬元,應付職工薪酬
457.32萬元,待償還短期借款1,000.00萬元,應付股利3,052.10萬元,后續經營
活動現金支付需求較大。



2、卓立漢光可利用融資渠道、授信額度有限

截至2019年4月30日,卓立漢光取得中國銀行股份有限公司北京商務區支
行的用于營運資金的授信額度4,000.00萬元,未使用額度為3,000.00萬元,在實
際貸款過程中,授信銀行、企業往往會因為各種客觀因素影響,造成公司實際貸
款額小于授信額度,同時為防止流動性風險,標的公司需保留一定授信額度。


3、卓立漢光的資產負債率高

卓立漢光經營規模擴張的同時,債務規模也快速增長。報告期內卓立漢光的
資產負債率為65.89%、70.71%和62.15%,一直處于相對較高水平,對于業務規
模增長帶來的營運資金缺口,卓立漢光目前債務融資主要依靠銀行短期借款,融
資成本相對較高。


4、卓立漢光業務規模增長帶動流動資金需求增加

隨著光電檢測技術向著高精度、智能化、數字化、多元化、自動化方向不斷
演進,光電儀器及光學檢測分析技術在制造類企業中的應用愈加廣泛。卓立漢光
來自工業制造領域的客戶數量和訂單金額均呈現增長態勢,考慮到卓立漢光企業
類客戶預收款比例較低,隨著卓立漢光在制造業領域客戶數量和訂單規模的不斷
增長,與之相匹配的運營資金需求量亦不斷增加。上市公司利用本次配套募集資
金補充卓立漢光流動資金,將為卓立漢光在工業制造領域的發展提供有力的資金
保障。


根據華亞正信出具的《資產評估報告》,卓立漢光及其子公司未來三年新增
營運資金需求缺口為2,877.24萬元。本次交易募集配套資金擬使用2,300萬元用
于補充標的公司流動資金,有利于緩解標的公司經營活動對營運資金的需求壓力,
具有合理性。


綜上所述,標的公司通過本次募集配套資金補充流動資金與未來生產經營情
況匹配,具有必要性。


三、結合報告期內采購情況、應付賬款信用周期,補充披露標的資產應付
賬款金額合理性,與業務規模的匹配性,報告期內是否存在無力按時付款的情
形,并結合公司未來經營現金流量情況,補充說明未來的付款安排


(一)報告期內標的資產應付賬款金額與業務規模的匹配

卓立漢光采取“以銷定產”、“以產定購”和“外協加工”的生產和采購模式,根
據客戶訂單編制采購計劃。報告期內,卓立漢光的訂單金額、采購總額、應付賬
款以及購買商品、接受勞務支付的現金的情況如下表所示:

單位:萬元

采購類型

2019年4月30日
/2019年1-4月

2018年12月31
日/2018年度

2017年12月31
日/2017年度

營業收入

19,551.97

49,128.61

42,417.13

新簽訂單金額(含稅)

16,049.92

64,088.57

59,267.74

采購金額

12,397.12

34,310.40

34,416.83

應付賬款

6,110.29

6,514.22

5,827.65

購買商品、接受勞務支付的現金

14,480.19

38,036.96

37,401.07

采購金額/當期新簽訂單金額

77.24%

53.54%

58.07%

期末應付賬款/當期采購金額

49.29%

18.99%

16.93%

應付賬款周轉天數

38.74

47.75

49.45



注:應付賬款周轉天數2019年1-4月數據進行年化處理。


報告期內,卓立漢光各期采購金額占當期新簽訂單金額的比例分別為
58.07%、53.54%、77.24%,應付賬款占當期采購金額的比例分別為16.93%、18.99%
和49.29%,應付賬款周轉天數分別為49.45天、47.75天和38.74天。在采購方
面,對于進口的核心部件等產品,標的公司一般會在收到貨物后的30~45天內向
供應商支付采購的產品貨款;其他部件的采購標的公司一般在交付驗收后按照合
同支付貨款,其中長期合作的供應商通常賬期為2個月。綜上,標的公司應付賬
款與其業務規模和業務模式相匹配,具有合理性。


(二)報告期內不存在無力按時付款的情形

1、應付賬款賬齡結構合理

報告期各期末,卓立漢光應付賬款余額的賬齡結構如下:

單位:萬元

項目

2019年4月30日

2018年12月31日

2017年12月31日




金額

占比

金額

占比

金額

占比

1年以內(含1
年)

5,628.70

92.12%

5,998.28

92.08%

5,223.05

89.63%

1-2年

168.01

2.75%

176.49

2.71%

214.68

3.68%

2-3年

79.59

1.30%

158.13

2.43%

183.24

3.14%

3年以上

233.98

3.83%

181.32

2.78%

206.68

3.55%

合計

6,110.29

100.00%

6,514.22

100.00%

5,827.65

100.00%



截至2017年末、2018年末和2019年4月末,卓立漢光1年以內的應付賬
款占總額的比重分別為89.63%、92.08%和92.12%,賬齡結構較為合理。


2、應付賬款期后支付情況良好

報告期內,標的公司應付賬款期后支付情況如下:

單位:萬元

時間

應付款項金額

期后支付金額

期后支付比例

2019年4月30日

6,110.29

5,007.14

81.95%

2018年12月31日

6,514.22

5,665.27

86.97%

2017年12月31日

5,876.30

5,302.21

90.23%



注1:應付款項金額包括應付賬款及應付票據。


注2:期后支付金額指資產負債表日截至2019年8月31日的支付金額。


(三)未來的付款安排

根據標的公司下游客戶的資金預算安排和歷史回款情況來看,四季度是客戶
回款高峰期,標的公司經營活動現金流量整體保持良好態勢,財務狀況穩健,后
續將根據合同約定、供應商信用政策及資金安排等,及時足額支付應付賬款。


四、補充披露情況

以上內容補充披露至重組報告書之“第六節 本次交易涉及股份、可轉換債
券發行的情況”之“三、募集配套資金的股份和可轉換債券發行情況”之“(三)
募集配套資金的合理性和必要性”之“2、募集配套資金的必要性”和“第九節 管
理層討論與分析”之“三、標的公司財務狀況、盈利能力分析”之“(一)卓立


漢光財務狀況分析”之 “2、負債構成及變動分析”之“(1)流動負債分析”之
“2)應付款項”及“3、償債能力分析”、“4、資產周轉能力分析”。


五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和會計師認為:標的公司的流動比率和速動比率略低
于同行業可比上市公司主要系①可比上市公司的募集資金余額較多;②標的公司
主要依靠短期債務融資;③標的公司的預收賬款規模較大所致,具有合理性;資
產負債率高于可比公司的主要原因是預收款政策導致預收賬款較多且標的公司
作為非上市公司融資渠道單一所致;標的公司一向注重股東回報,在資產負債率
較高、融資渠道有限的情況下,募集配套資金補充流動資金具有必要性;報告期
內標的公司不存在無力按時付款的情形,標的公司應付賬款與經營規模匹配,未
來將根據合同約定、供應商信用政策及資金安排等,及時足額支付應付賬款。




問題16:申請文件顯示,2017年末、2018年末和2019年4月末,卓立漢
光外協加工采購金額分別為2,067.64萬元、2,145.96萬元和607.89萬元,占主營
業務成本的比例分別為7.12%、6.51%和4.73%。請你公司補充披露:1)標的
資產的外協方是否可替代,將產品部分工序外協或整體外協的原因及必要性。2)
外協服務是否符合行業慣例,外協成本的定價依據、合理性及公允性。請獨立
財務顧問和會計師核查并發表明確意見。


回復:

一、標的資產的外協方是否可替代,將產品部分工序外協或整體外協的原
因及必要性

(一)標的公司的外協方具有可替代性

2017年、2018年和2019年1-4月,卓立漢光外協加工采購金額分別為
2,067.64萬元、2,145.96萬元和607.89萬元,占主營業務成本的比例分別為7.12%、
6.51%和4.73%,占比較低。卓立漢光外協的產品主要是鑄造件、機械加工零件、
鈑金件、印刷線路板及焊接、表面處理件等,均屬于基礎加工工序的加工件。



卓立漢光與外協供應商的合作模式如下:由卓立漢光負責研究設計、提供產
品圖紙、制定所生產零件的BOM文件、零件生產工藝要求、包裝等零件加工所
需的一切技術資料,定義制成品測試程序,提供測試規范性文件,并對外協供應
商的工程人員提供必要的技術支持。在每次投產前,卓立漢光向外協供應商發送
委托加工訂單及相關圖紙,由外協供應商按照卓立漢光對原材料的要求自行組織
采購、并按照卓立漢光的圖紙對原材料進行定制化生產,并最終向卓立漢光交付
符合質量要求的成品。


綜上所述,標的公司外協的產品均系基礎加工工序的加工件,且均由卓立漢
光負責研究設計、提供產品圖紙、制定所生產零件的BOM文件等,能完成外協
工作的供應商有多家可替代,故標的公司的外協方具有可替代性。


(二)將產品部分工序外協或整體外協的原因及必要性

標的公司外協的工序屬于生產過程中的必要環節,但從工作所需技術的復雜
性、重要性而言,此類工序并非核心工作。標的公司僅從事研發設計、測試、核
心精密部件生產及銷售工作,將基礎加工工序的加工件等輔助件的制造、封裝等
工作采用外協方式,有利于降低成本和提高生產效率。同時,基礎加工工序的加
工件的生產加工環節需要占用場地并配備一定數量的機器設備和人員,標的公司
主要辦公場所位于北京市,如果全部自行生產,人工和機器所需的成本較高,在
市場有充分選擇的情況下將其外協,更符合成本效益原則,更有助于企業聚焦核
心技術發展的目標。另外,外協模式亦有利于標的公司響應北京市政府加快科技
創新構建高精尖經濟結構的號召,發展重心更聚焦于科技創新。


綜上,標的公司綜合考慮廠房、設備、人力資源、資金成本、專業化分工等
因素,通過外協方式采購基礎加工工序的加工件具有必要性。


二、外協服務是否符合行業慣例,外協成本的定價依據、合理性及公允性

(一)外協服務是否符合行業慣例

標的公司的外協采購符合標的公司實際生產經營情況與行業慣例。同行業上
市公司聚光科技天瑞儀器的生產模式具體情況如下:

股票代碼

公司簡稱

生產模式




300203

聚光科技

聚光科技根據產品的特點與客戶的要求,將主要產品劃分
為標準化儀器類產品和定制化系統類產品兩大類。聚光科
技對標準化儀器類產品采取標準化生產方式,對定制化系
統類產品采取定制化生產方式,外協生產主要是定制件外
協加工。2017年、2018年,聚光科技的外包成本占營業
成本的比重分別為12.84%和20.76%。


300165

天瑞儀器

天瑞儀器自主生產的核心部件均由公司自主設計,將一般
配件進行外協加工,重要配件由公司自主生產,并通過原
材料、外協加工配件的裝配形成核心部件。在核心部件的
基礎上,按照公司產品系列的標準和設計將核心部件集成
實現整機產品。部分核心部件也采用外協加工的方式,由
OEM 廠家按照公司的產品規格要求和工藝進行定制生
產。整機產品完成后還必須配置公司開發的應用軟件,進
調試并經過產品質量檢查后才能入庫。




資料來源:各公司招股說明書和公司年報。


從上表可以看出,可比上市公司亦采用外協生產方式,標的公司通過外協方
式采購基礎加工工序的加工件符合行業慣例。


(二)外協成本的定價依據、合理性及公允性

標的公司從對外協供應商的選擇與評定和產品質量檢測與驗收等方面對外
協加工的質量進行控制。在選擇與評定方面,卓立漢光對擬合作的外協供應商從
技術水平、交貨速度、供貨能力、質量管理等方面進行全面考察和綜合評定,合
格后列入《合格供應商名單》,并進行定期考核,卓立漢光供應部優先選擇其中
的外協供應商進行采購。在質量與權利保證方面,外協廠商應保證其產品是全新
且未曾使用,同時應完全符合合同對質量、規格和性能的要求。卓立漢光負責提
供委托加工成品的品質檢驗標準和驗收方法,外協供應商對此予以認可并作為零
件的唯一驗收標準。成品加工好后,由卓立漢光的質檢部按照雙方確認的品質檢
驗標準進行驗收,零件性能質量應與品質檢驗標準相符。


標的公司對項目外協合同的價格確定進行規范管理,根據標的公司的《采購
業務管理制度》、《業務外包管理制度》、《供應商管理程序》等相關制度,對于單
項金額小于30萬元(不含30萬元)的采購項目,采取詢價、比價的方式進行采
購工作,針對復雜的零件,工藝人員會同試制人員共同核算加工成本作為參考;
金額大于30萬元以上的采購項目,采取競爭性談判的方式進行。對于特殊采購


項目,如有特殊材料、技術特殊性、技術延續性或特殊業務資質等要求的,可采
用審批方式免比價選取供應商。最終采購價格的確定由雙方協商確定,一般由卓
立漢光報價后,外協廠商根據成本及合理利潤率進行還價,最終達成一致采購價
格。


因此,標的公司外協成本的定價依據是合理的、公允的。


三、補充披露情況

以上內容補充披露于重組報告書之“第四節 本次交易的標的資產”之“四、
交易標的的業務與技術”之“(八)主要供應商”之“3、標的公司對主要外協供
應商不存在依賴”。


四、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和會計師認為:報告期內,標的公司綜合考慮廠房、
設備、人力資源、資金成本、專業化分工等因素,生產非核心環節采用外協方式
進行具有必要性,符合行業慣例,標的公司的外協方具有可替代性,且標的公司
外協成本的定價依據是合理的、公允的。




問題17:申請文件顯示,2017年標的公司的業務量和主營業務收入增加,
導致應收賬款和預收賬款分別增長3,297.02萬元和2,106.46萬元,因結算原因使
銷售商品收到現金凈減少1,190.56萬元。請你公司補充披露:1)報告期各期卓
立漢光現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入及應收賬款變
化情況的匹配性分析。2)報告期各期卓立漢光現金流量表中購買商品、接受勞
務支付的現金與營業成本、應付賬款及應付票據的變化金額、期間費用等科目
的匹配性分析。3)結合報告期收入變動情況,補充披露經營活動產生的現金流
量凈額變動較大的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。


回復:

一、報告期各期卓立漢光現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現金與
營業收入及應收賬款變化情況的匹配性分析


報告期內營業收入及應收賬款、應收票據及預收賬款等科目的變化情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-4月

2018年度

2017年度

營業收入

19,551.97

49,128.61

42,417.13

加:增值稅銷項稅

1,624.39

5,218.72

5,280.21

應收賬款的減少(期初-期末)

-2,717.63

-41.84

-3,297.02

應收票據的減少(期初-期末)

-283.31

-296.86

14.73

預收賬款的增加(期末-期初)

-1,879.24

1,457.33

2,106.46

應收票據背書支付采購款

-

-

-402.82

應收賬款和預收賬款與應付賬款及
預付賬款等科目對沖

-

-

493.06

其他調整項注

-

-

-157.64

銷售商品、提供勞務收到的現金

16,296.18

55,465.96

46,454.11



注:由于2017年12月4日卓立漢光非同一控制下收購四川雙利,納入四川雙利的資產
和負債,導致應收賬款及預收賬款凈增加157.64萬元。


由上表可知,報告期內標的公司現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現
金與營業收入及應收賬款等科目的變化情況相匹配。


二、報告期各期卓立漢光現金流量表中購買商品、接受勞務支付的現金與
營業成本、應付賬款及應付票據的變化金額、期間費用等科目的匹配性分析

報告期內營業成本、應付賬款、應付票據及預付賬款等科目的變化情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-4月

2018年度

2017年度

營業成本

12,865.15

32,965.28

29,052.31

加:增值稅進項稅

1,377.78

3,894.94

3,861.75

應付賬款的減少

403.93

-686.57

99.79

應付票據的減少

-

48.65

-48.65

預付賬款的增加(期末-期初)

369.80

242.38

-446.82

存貨的增加(期末-期初)

-1,003.92

755.41

3,660.74

應收票據背書支付采購款

-

-

-402.82




應付賬款和預付賬款與應收賬款
及預收賬款等科目對沖

-

-

493.06

營業成本及存貨中的人工及折舊

-435.04

-780.68

-422.10

研發領用材料

807.38

1,368.00

1,478.79

應付賬款和預付賬款結算支付投
資活動款項

95.11

229.55

75.02

購買商品、接受勞務支付的現金

14,480.19

38,036.96

37,401.07



由上表可知,報告期內標的公司現金流量表中購買商品、接受勞務支付的現
金與營業成本、應付賬款、應付票據和存貨等科目的變化情況相匹配。


三、結合報告期收入變動情況,補充披露經營活動產生的現金流量凈額變
動較大的合理性

報告期內,卓立漢光的營業收入、凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額變
動情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-4月

2018年度

2017年度

金額

變動率

金額

變動率

金額

營業收入

19,551.97

-60.20%

49,128.61

15.82%

42,417.13

凈利潤

1,959.73

-54.15%

4,274.33

20.77%

3,539.22

經營活動產生的現金流量凈額

-3,316.07

-162.01%

5,347.95

1471.20%

-390.02



注:上述數據中凈利潤已剔除報告期內標的公司計提的股份支付費用的影響。


由上表可知,報告期內,卓立漢光的凈利潤與營業收入的變動趨勢一致,經
營活動現金流量凈額的變動情況與凈利潤的變動情況存在一定差異,報告期各期,
經營性應收應付項目和存貨的變動是導致標的公司經營性現金流變動與凈利潤
變動情況不匹配的主要原因。具體而言,標的公司凈利潤的變動與經營活動產生
的現金流量凈額變動的差異原因具體分析如下:

1、2018年與2017年相比,凈利潤的變動與經營活動產生的現金流量凈額
的變動情況的差異原因


2018年,凈利潤調節為經營活動現金流量凈額的情況及凈利潤與經營活動
產生的現金流量凈額的變動情況具體如下:

單位:萬元

項目

2018年

2017年

變動額

變動影響占比注


凈利潤

4,274.33

3,539.22

735.11

-

加:資產減值準備

7.41

552.83

-545.42

-10.90%

固定資產折舊、油氣資
產折耗、生產性生物資產折


384.27

371.43

12.84

0.26%

無形資產攤銷

11.59

22.06

-10.47

-0.21%

長期待攤費用攤銷

6.17

21.20

-15.03

-0.30%

處置固定資產、無形資
產和其他長期資產的損失
(收益以“-”填列)

-6.07

-25.10

19.03

0.38%

財務費用(收益以“-”填
列)

105.64

0.80

104.84

2.10%

投資損失(收益以“-”填
列)

-30.41

-244.55

214.14

4.28%

遞延所得稅資產的減少
(增加以“-”填列)

-10.57

-82.02

71.45

1.43%

存貨的減少(增加以“-”

填列)

-755.41

-3,660.74

2,905.33

58.07%

經營性應收項目的減少
(增加以“-”填列)

-884.96

-3,274.08

2,389.12

47.76%

經營性應付項目的增加
(減少以“-”填列)

2,245.96

2,388.93

-142.97

-2.86%

經營活動產生的現金流量凈


5,347.95

-390.02

5,737.97

-

凈利潤的變動額與經營活動產生的現金流量凈額變動額的
差異

5,002.86

100.00%



注1:變動影響占比=各項變動額/凈利潤的變動額與經營活動產生的現金流量凈額變動
額的差異;凈利潤的變動額與經營活動產生的現金流量凈額變動額的差異=經營活動產生的
現金流量凈額的變動額-凈利潤的變動額;

注2:2018年凈利潤數據剔除標的公司計提股份支付費用的影響。


由上表可知,2018年標的公司凈利潤的變動額與經營活動產生的現金流量
凈額變動額的差異的產生原因主要系由于存貨項目和經營性應收項目的變動較


大所致,其中存貨項目的變動額為2,905.33萬元,占總體凈利潤的變動額與經營
活動產生的現金流量凈額變動額的差異的58.07%;經營性應收項目的變動額為
2,389.12萬元,占總體差異的47.76%。


2018年存貨項目變動較大的主要原因系2016年7月標的公司全資子公司先
鋒(香港)成立,2017年標的公司的業務規模大幅增長,為了應對業務量增長,
①管理層在充分考慮了相關風險的前提下增加了原材料和庫存商品的備貨量;②
為了應對標的公司業務的增加和客戶的多樣化需求,標的公司加大研發力度,增
大了研發所用元件和先進儀器的采購量,所以導致2017年的存貨增加較多,2018
年增長趨于穩定,存貨的增加量亦恢復正常。


2018年經營性應收項目變動較大的主要原因系2016年7月標的公司全資子
公司先鋒(香港)成立,于2017年業務開始大幅增加導致2017年標的公司的業
務量和主營業務收入大幅增加,導致應收賬款大幅上漲,2017年經營性應收項
目增加3,274.08萬元。2018年,標的公司的業務恢復穩定增長,應收賬款亦恢
復穩定增長,同時2018年標的公司加大催款力度,導致2018年經營性應收項目
增加較少,為884.96萬元,與2017年的經營性應收項目的增加額產生差異。


綜上所述,2018年標的公司凈利潤的變動額與經營活動產生的現金流量凈
額變動額的差異具有合理性。


2、2019年1-4月與2018年相比,凈利潤的變動與經營活動產生的現金流
量凈額的變動情況的差異原因

2019年1-4月與2018年相比,凈利潤調節為經營活動現金流量凈額的情況
及凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額的變動情況具體如下:

單位:萬元

項目

2019年1-4


2018年

變動額

變動影響占比注


凈利潤

1,959.73

4,274.33

-2,314.60

-

加:資產減值準備

146.18

7.41

138.77

-2.19%

信用資產減值損失

198.44

0.00

198.44

-3.13%

固定資產折舊、油氣資產折
耗、生產性生物資產折舊

142.27

384.27

-242

3.81%




無形資產攤銷

3.22

11.59

-8.37

0.13%

長期待攤費用攤銷

1.08

6.17

-5.09

0.08%

處置固定資產、無形資產和
其他長期資產的損失(收益以
“-”填列)

-3.48

-6.07

2.59

-0.04%

固定資產報廢損失(收益以
“-”填列)

4.15

0.00

4.15

-0.07%

財務費用(收益以“-”填列)

20.65

105.64

-84.99

1.34%

投資損失(收益以“-”填列)

-23.36

-30.41

7.05

-0.11%

遞延所得稅資產的減少(增
加以“-”填列)

-54.80

-10.57

-44.23

0.70%

存貨的減少(增加以“-”填
列)

1,003.92

-755.41

1,759.33

-27.71%

經營性應收項目的減少(增
加以“-”填列)

-2,213.74

-884.96

-1,328.78

20.93%

經營性應付項目的增加(減
少以“-”填列)

-4,500.33

2,245.96

-6,746.29

106.25%

經營活動產生的現金流量凈額

-3,316.07

5,347.95

-8,664.02

-

凈利潤的變動額與經營活動產生的現金流量凈額變動額的
差異

-6,349.42

100.00%



注1:變動影響占比=各項變動額/凈利潤的變動額與經營活動產生的現金流量凈額變動
額的差異;凈利潤的變動額與經營活動產生的現金流量凈額變動額的差異=經營活動產生的
現金流量凈額的變動額-凈利潤的變動額

注2:2018年凈利潤數據剔除標的公司計提股份支付費用的影響。


由上表可知,2019年1-4月標的公司凈利潤的變動額與經營活動產生的現金
流量凈額變動額的差異的產生原因主要系由于經營性應付項目的變動較大所致,
經營性應付項目變動額為-6,746.30萬元,占總體變動額差異的106.25%。經營性
應付項目的變動較大的主要原因系①標的公司的結算模式導致其預收款項金額
較大,由于農歷春節對標的公司業務的影響,2019年1-4月標的公司的業務處于
全年剛剛展開階段,預收賬款金額與2018年年末相比較少所致;②由于2019
年4月處于全年第二季度初,應付職工薪酬和應交稅費的金額與2018年年末的
金額相比均較小,綜合上述因素導致經營性應付項目的變動較大,具有合理性。



綜上,由于上述因素導致報告期內營業收入、凈利潤與經營活動產生的現金
流量凈額變動幅度存在一定差異,經營活動產生的現金流量凈額變動具有合理性,
符合標的公司的實際經營情況。


四、補充披露情況

以上內容補充披露于重組報告書“第九節 管理層討論與分析”之“三、標的公
司財務狀況、盈利能力分析”之“(三)現金流量分析”。


五、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和會計師認為:報告期各期卓立漢光現金流量表中銷
售商品、提供勞務收到的現金與營業收入及應收賬款變化情況匹配;報告期各期
卓立漢光現金流量表中購買商品、接受勞務支付的現金與營業成本、應付賬款及
應付票據的變化金額、期間費用等科目匹配;報告期內營業收入與經營活動產生
的現金流量凈額變動幅度存在一定差異,經營活動產生的現金流量凈額變動具有
合理性,符合標的公司的實際經營情況。




問題18:申請文件顯示,本次采用收益法和資產基礎法對標的資產進行評
估,并以收益法評估結果作為最終評估結論。截至評估基準日2019年4月30
日,卓立漢光100%股權評估值為62,413.62萬元,增值率605.12%。本次收購
預計新增36,183.62萬元商譽,商譽占資產總額的比例達到27.21%。請你公司:
1)結合卓立漢光的市凈率、市盈率、行業地位、核心競爭力、報告期及以前年
度盈利水平、未來年度預測盈利水平的可實現性、同行業公司市盈率情況以及
可比收購案例等,進一步補充披露卓立漢光評估增值率較高的依據及合理性。2)
補充披露本次交易備考報表商譽的具體確認依據,是否已充分識別卓立漢光相
關可辨認凈資產的公允價值,對上市公司未來經營業績的影響并量化分析商譽
減值對上市公司盈利的影響和充分揭示風險。3)上市公司為防范交易完成后大
額商譽出現減值準備擬采取的具體措施以及可行性。請獨立財務顧問、評估師
和會計師核查并發表明確意見。


回復:


一、結合卓立漢光的市凈率、市盈率、行業地位、核心競爭力、報告期及
以前年度盈利水平、未來年度預測盈利水平的可實現性、同行業公司市盈率情
況以及可比收購案例等,進一步補充披露卓立漢光評估增值率較高的依據及合
理性。


(一)行業地位

卓立漢光已具備良好的行業知名度,其產品和品牌受到了客戶的高度認可。

2017年,卓立漢光先后獲得教育部頒發的“科學技術進步獎一等獎”和國務院
頒發的“國家技術發明獎二等獎”;2017年起卓立漢光作為起草單位之一參與
全國工業過程測量控制和自動化標準化技術委員會(SAC/TC124)歸口的拉曼光
譜儀國家標準的起草制定工作,該標準現處于送審階段;2018年卓立漢光作為
牽頭單位,承擔了科技部重大儀器專項研究項目。2019年6月,國家工業和信
息化部發布《關于公布第一批專精特新“小巨人”企業名單的通告》(工信部企
業函[2019]153號),經地方推薦、專家評審及社會公示等程序,卓立漢光成功
入選首批專精特新“小巨人”企業名單。卓立漢光的技術水平和市場競爭能力處
于行業領先地位,是國內光電儀器領域的領先企業。


(二)核心競爭力

卓立漢光的核心競爭力充分體現在豐富的技術儲備、下游市場需求變化的跟
進實現能力、產品功能豐富以及快速響應客戶服務能力等方面,具體參見本回復
問題3之“一、結合標的資產報告期內業績情況及最新業績、在手訂單、行業技
術更新速度、核心競爭優勢保持、上下游供應商及客戶合作關系、競爭對手發展
狀況、市場容量及行業發展預期、標的資產研發投入計劃等因素,進一步補充披
露標的資產承諾業績的可實現性”之“(四)核心競爭優勢”。


(三)可比交易情況對比

近期國內A股上市公司的并購案例中,沒有與卓立漢光從事相同業務的并
購標的。結合卓立漢光的主營業務,對近期(2016年以來)通過中國證監會審
核的A股上市公司的并購交易進行了梳理,篩選出了交易標的屬于“儀器儀表
制造業(C40)”,且主營業務與卓立漢光較為相近的并購交易,具體定價情況如


下:

上市公司

標的公


標的公司主營業務

預測期
首年市
盈率

預測期
平均市
盈率

市凈


正業科技

炫碩光


LED分光編帶解決方案、半導體一體化解
決方案、散裝貼片解決方案、沖壓自動化
解決方案、智能化生產系統解決方案等

12.50

9.40

5.53

光力科技

常熟亞


軍用工程裝備(舟橋)電控系統及訓練模
擬器的研發、生產和銷售

15.34

11.96

7.45

神思電子

因諾微

無線通信特種設備研發、生產及銷售

14.13

11.17

21.51

藍黛傳動

臺冠科


主要從事電容觸摸屏及觸控顯示一體化
相關產品的研發、生產和銷售。


11.39

9.38

4.61

利達光電

中光學

從事光電軍品及民品業務,包括三大業務
板塊,分別為軍用光電防務產品的研發、
承制及銷售,軍民兩用要地監控產品的研
發、生產及安防系統集成服務,以及投影
整機及其核心部件如光學鏡頭、光學引擎
等產品的設計、研發、生產及銷售業務。


14.29

13.22

2.00

中環裝備

兆盛環


兆盛環保為污水處理環保設備行業領先
的裝備制造商及區域環境治理整體解決
方案綜合服務商

12.86

10.69

2.85

博敏電子

君天恒


PCBA核心電子元器件綜合化定制方案解
決商,主要從事PCBA相關核心電子元器
件的失效性分析、定制開發和銷售,并提
供相關品質監控、工藝指導、過程管理和
危機處置等各個環節的技術支持和售后
服務。


13.89

10.93

8.08

光韻達

金東唐

測試治具及自動檢測設備、其他自動化設
備的研發、生產、銷售及服務。


14.73

9.61

4.13

算數平均值

13.64

10.80

7.02

卓立漢光

12.40

10.51

4.72

證監會儀器儀表(883137.WI)行業市盈率

55.53

創業板指(399006.SZ)市盈率

57.71



注1:承諾期第一年市盈率=標的公司100%股權交易價格/承諾期第一年歸屬于母公司
所有者的凈利潤;

注2:承諾期平均市盈率=標的公司100%股權交易價格/承諾期內平均歸屬于母公司所
有者的凈利潤;

注3:市凈率=標的公司100%股權交易價格/評估基準日歸屬于母公司所有者的權益;


注4:證監會儀器儀表(883137.WI)行業市盈率和創業板指(399006.SZ)市盈率2019
年4月30日收盤價進行測算。


由上表可見,本次交易作價對應標的公司承諾期第一年的市盈率、承諾期平
均市盈率和市凈率均低于可比同行業上市公司并購案例平均水平,本次交易作價
處于合理范圍內。


卓立漢光的增值主要因為技術、產品、客戶等核心優勢。卓立漢光是國內領
先的光學及光電檢測分析儀器及解決方案提供商,掌握了先進的光學檢測及分析
技術,產品主要應用于科研、工業生產等領域,該領域技術門檻高,新競爭者進
入難度較大,下游客戶對供應商篩選嚴格,卓立漢光是該領域少數有能力同時具
備技術實力與高客戶黏性的優勢的企業。同時,從可比交易案例分析,卓立漢光
的評估值具有合理性和公允性。


(四)同行業上市公司情況對比

根據上市公司公開資料,選取屬于證監會行業分類為C40儀器儀表制造業
中同行業可比A股上市公司的市盈率、市凈率如下表所示:

證券簡稱

證券代碼

市盈率(TTM)

市凈率(LF)

鳳凰光學

600071.SH

-124.33

3.94

奧普光電

002338.SZ

85.07

4.18

聚光科技

300203.SZ

12.57

1.94

天瑞儀器

300165.SZ

57.33

1.50

漢威科技

300007.SZ

47.45

2.53

川儀股份

603100.SH

9.31

1.52

平均

-

42.35

2.60

卓立漢光



12.40

4.72



注1:數據來源:Wind資訊;

注2:可比上市公司市盈率、市凈率來源于Wind資訊交易日期為2019年9月30日的
市盈率(TTM)、市凈率(LF)

注3:卓立漢光市盈率=卓立漢光評估值/2019年承諾凈利潤

注4:卓立漢光市凈率=卓立漢光評估值/評估基準日合并賬面凈資產


由上表,截至2019年9月30日,可比行業上市公司平均市盈率(不考慮市
盈率為負值的鳳凰光學)為42.35倍,本次交易作價對應標的公司2019年承諾
凈利潤的市盈率為12.40倍,對應標的公司未來三年承諾平均凈利潤的市盈率為
10.51倍,遠低于可比行業上市公司的平均市盈率水平,本次交易標的資產作價
具有合理性。


卓立漢光的市凈率為4.72倍,高于同行業可比上市公司的平均水平,主要
原因為:(1)卓立漢光為了降低自有資金不足造成的營運資金需求壓力采用以
銷定產模式,在銷售合同中均有約定預收款比例,導致凈資產相對較低,評估值
較凈資產出現較大增值;(2)可比公司均為曾公開發行證券募集資金的上市公
司,凈資產較高;(3)卓立漢光一直注重股東分紅回報,在運營情況良好、盈
利狀況較好的情況下,均積極實施分紅。


綜上,通過結合卓立漢光的市凈率、市盈率、行業地位及核心競爭力、可比
交易情況、同行業公司情況等,卓立漢光的評估增值具有合理性。


(五)報告期及以前年度盈利水平、未來年度預測盈利水平的可實現性

卓立漢光2017年、2018年和2019年1-4月扣除非經常性損益后歸屬于母公
司股東的凈利潤分別為3,338.16萬元、3,989.34萬元和1,925.77萬元,2018年較
2017年增加19.51%,報告期內業績增長較快。


隨著我國對科研市場重視程度的不斷提升以及本土新興制造產業的崛起,光
學及光電檢測分析作為重要的技術支撐,該行業將迎來快速增長。卓立漢光長期
專注于光學及光電檢測分析儀器及相關解決方案的研發投入和技術儲備,其主要
產品的技術性能指標幾乎均已達到國內領先水平,部分指標達到國際領先水平,
具備進口替代實力。隨著國內科研市場和工業應用市場規模的持續增長,對于光
學及光電檢測分析的定制化需求亦將不斷擴大,這些需求將為標的公司提供更多
的市場空間。標的公司在與現有客戶維持長期穩定合作關系的同時,亦密切關注
客戶的最新需求動態尋求更深層的合作,同時也在積極開拓新應用市場,積極開
發新客戶。截至本回復出具日,標的公司在手訂單充足。卓立漢光未來年度預測
盈利水平具有可實現性,具體請參見本回復問題3及問題19之“三、結合卓立漢
光行業發展與市場競爭狀況、下游客戶需求、客戶穩定性及拓展情況、客戶需求


增長與新簽訂訂單情況等,補充披露卓立漢光預測期營業收入持續增長的具體依
據及可實現性,預測期各類產品單價保持穩定的合理性”。


綜上所述,結合卓立漢光的市凈率、市盈率、行業地位、核心競爭力、報告
期及以前年度盈利水平、未來年度預測盈利水平的可實現性、同行業公司市盈率
情況以及可比收購案例等,卓立漢光評估增值具有合理性。


二、補充披露本次交易備考報表商譽的具體確認依據,是否已充分識別卓
立漢光相關可辨認凈資產的公允價值,對上市公司未來經營業績的影響并量化
分析商譽減值對上市公司盈利的影響和充分揭示風險

(一)本次交易備考報表商譽的具體確認依據

根據《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條:“購買方對合并成
本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,應當確認為商
譽。”

根據信永中和會計師事務所出具的《備考審閱報告》,購買日標的資產的可
辨認凈資產公允價值以2019年4月30日經審計的凈資產賬面金額與增值額的合
計數確認。其中,增值額參考標的公司2019年4月30日以資產基礎法經評估后
的各項可辨認資產和負債的評估增值額確定,即假設可辨認凈資產的增值在
2018年1月1日已經存在并持續計量。


根據華亞正信出具的《評估報告》,經交易各方友好協商,確定標的公司
100%股權的交易價格即合并成本為62,000.00萬元。同時,依據該評估報告中資
產基礎法的評估結果,確定了被購買方可辨認凈資產公允價值。本次交易形成的
商譽具體金額如下:

單位:萬元

項目

金額

合并成本①

62,000.00

2019年4月30日標的公司賬面凈資產②

11,245.21

可辨認凈資產的評估增值③

17,204.57

評估增值確認的遞延所得稅負債④=③*

2,588.74




適用稅率

標的公司子公司可辨認凈資產的評估增
值歸屬于少數股東的部分⑤

44.67

收購的股權比例

100.00%

商譽(⑥=①-②-(③-④-⑤))

36,183.62



由于《備考審閱報告》確定商譽的基準日和實際購買日不一致,因此《備考
審閱報告》中的商譽和重組完成后上市公司合并報表中的商譽(基于實際購買日
的狀況計算)會存在一定差異。上市公司將在收購完成后,以支付的股權轉讓對
價與合并日時點標的公司可辨認凈資產公允價值份額的差額重新計算并確認商
譽。


(二)本次交易商譽的確認過程中已充分識別卓立漢光相關可辨認凈資產
的公允價值

根據華亞正信出具的《評估報告》,資產基礎法下主要資產的評估結論如下:

單位:萬元

序號

項目

2019年4月30
日賬面凈值

2019年4月30日
評估價值

評估增值

1

存貨

9,340.92

11,226.11

1,885.19

2

固定資產

4,018.02

10,794.03

6,776.01

3

無形資產

66.51

8,533.04

8,466.53

3-1

賬面記錄的無形資產

66.51

79.33

12.82

3-2

賬面未記錄的無形資產

-

8,453.71

8,453.71

4

遞延收益

90.40

13.56

76.84

合計

13,335.05

30,539.62

17,204.57



注:長期股權投資評估價值高于賬面凈值,其中標的公司子公司以資產基礎法評估增值
部分已相應調整各資產或負債的賬面價值,以收益法評估增值部分不進行賬面價值調整。


考慮房屋建筑物、機器設備、商標、專利及軟件著作權等資產基礎評估增值
的主要構成,最終確認標的可辨認凈資產增值額為17,204.57萬元,并在商譽計
算中予以考慮。因此,本次交易商譽的確認過程中已充分識別標的公司相關可辨
認凈資產的公允價值。



(三)本次交易對上市公司未來經營業績的影響并量化分析商譽減值對上
市公司盈利的影響和充分揭示風險

1、本次交易對上市公司未來經營業績的影響

本次交易對上市公司未來經營業績的影響主要有三方面:①標的公司經營產
生的凈利潤會增厚上市公司業績;②收購標的公司后新增的可辨認資產增值額每
年的折舊攤銷費用對上市公司經營業績將產生影響;③收購標的公司形成的商譽
未來如果發生商譽減值,將降低上市公司當期盈利水平。


根據信永中和出具的《備考審閱報告》以及上市公司2018年度《審計報告》
(瑞華審字(2019)02370073號),本次交易將提升上市公司盈利能力及面對
市場融資環境變動的抗風險能力。本次交易前后,上市公司主要財務指標對比情
況如下:

單位:萬元

2018年12月31日/2018年度

項目

本次交易完成后

本次交易完成前

變動額

變動幅度

營業收入

70,167.89

21,039.28

49,128.61

233.51%

利潤總額

9,117.27

5,369.99

3,747.28

69.78%

歸屬于上市公司股東的
凈利潤

7,937.61

4,733.44

3,204.17

67.69%

基本每股收益(元/股)

0.66

0.46

0.20

44.27%



注:上述測算已剔除報告期內標的公司計提股份支付費用的影響。


此外,在標的公司順利實現業績承諾(即2019年、2020年、2021年卓立漢
光實現凈利潤分別為5,000萬元、5,900萬元、6,800萬元)的背景下,假設卓立
漢光自2019年底開始納入合并報表,預計標的公司將分別為上市公司2020年、
2021年合并報表貢獻4,850.51萬元、5,750.51萬元的凈利潤,本次交易有利于增
強上市公司未來經營業績。


2、本次交易產生的商譽減值對上市公司盈利的影響


根據信永中和出具的《備考審閱報告》,假定本次交易于2018年1月1日
已經完成,本次交易新增商譽為36,183.62萬元,商譽減值對上市公司凈利潤的
影響進行敏感性分析如下:

單位:萬元

商譽減值比例

對凈利潤的影響額

1%

361.84

3%

1,085.51

5%

1,809.18

10%

3,618.36



3、上市公司已充分揭示商譽減值的風險

上市公司已充分揭示本次交易商譽減值的風險,詳見重組報告書“重大風險
提示”之“(五)商譽減值風險”。


三、上市公司為防范交易完成后大額商譽出現減值準備擬采取的具體措施
以及可行性

本次交易完成后,上市公司擬采取以下措施,應對商譽減值的風險:

(一)嚴格執行業績補償措施,防范商譽減值風險帶來的不利影響

根據卓立漢光業績承諾方簽訂的《業績補償協議》、《業績補償協議之補充
協議》,業績承諾方承諾卓立漢光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非
經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣5,000萬元、5,900
萬元、6,800萬元。如卓立漢光在業績承諾期內累積實現凈利潤數低于累積承諾
凈利潤數,業績承諾方以股份或現金進行補償。


本次交易完成后,上市公司將嚴格執行業績補償協議,當出現承諾業績未達
標時及時要求業績補償義務人履行業績補償承諾,以降低因業績承諾不達標而引
起的商譽減值對上市公司帶來的不利影響。


(二)充分發揮本次交易的協同效應,保持標的公司持續盈利能力


上市公司與標的公司均具備完善的產品研發、市場網絡、銷售體系,雙方主
要技術應用方向均在工業生產、科研等領域,各方面具有較強互補性。上市公司
與標的公司擁有共同客戶群體,兩者結合可以提高雙方為共同客戶群提供專業化
服務的能力。


通過本次交易,上市公司和標的公司的優質研發資源可以充分整合,能夠大
幅增強雙方的核心技術儲備和研發能力。本次交易完成后,上市公司將保持標的
公司的研發投入力度,抓住光電行業市場的應用發展先機,進一步增強標的公司
的核心競爭力,保障標的公司業績承諾的實現及未來的持續盈利能力。


(三)上市公司將在保持卓立漢光資產、業務、人員相對獨立和穩定的基
礎上,對標的公司的業務等各方面進行整合,保證對標的公司日常經營的知情
權,防范和控制商譽減值風險

本次交易完成后,上市公司將直接持有卓立漢光100%股權,為發揮本次交
易的協同效應,有效防范整合風險,上市公司將結合卓立漢光的優勢資源,將其
納入上市公司的整體發展規劃,實現相互之間的整體統籌及協同發展,為此,上
市公司需對標的公司的業務等各方面進行整合,防范和控制商譽減值風險。上市
公司擬采取的整合措施見本回復“問題5”之“二、結合本次交易在業務、資產、
財務、人員、機構等方面的整合計劃,補充披露對標的資產實施有效管控的具體
措施”。


四、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書“第五節 標的資產的評估情況”之“一、
卓立漢光評估的基本情況”之“(十二)標的資產評估補充事項”和“第九節 管
理層討論與分析”之“四、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景
及當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響”之“(一)本次交易對上市公
司持續經營能力影響的分析”和“(三)本次交易對上市公司當期每股收益等財
務指標和非財務指標影響的分析”。


五、中介機構核查意見


經核查,獨立財務顧問、評估師和會計師認為:結合卓立漢光的市凈率、市
盈率、行業地位及核心競爭力、可比交易情況、同行業公司情況等,卓立漢光的
評估增值具有合理性。卓立漢光經營穩定、業績實現情況較好,預計未來收益實
現的可能性較大。采取收益法估值能更全面、合理地反映標的公司內在價值,故
本次采用收益法評估結果作為最終評估結論。




問題19:申請文件顯示,1)2017年度、2018年度和2019年1-4月,卓立
漢光的主營業務收入分別為42,372.23萬元、49,114.37萬元和19,544.40萬元,
預測期2019年至2024年主營收入增長率為12%、13%、11%、11%、10%。2)
標的公司母公司工業光電檢測產品及精密光機控制系統應用于安防行業產品的
最大客戶訂單量在2018年有所下降,導致2018年安檢應用市場業務規模小幅
下降。2018年末,卓立漢光已在安防行業實現重大客戶突破,與行業內某頭部
企業建立客戶關系并開始小批量試產,未來標的公司將加快推進與安檢客戶的
合作,預計2020年及以后工業光電檢測產品及精密光機控制系統業務規模將實
現恢復性增長。3)2017、2018年光學及光電分析儀器銷量增長率為97.25%、
-34.07%,預測銷量增長率保持在12%-8%。請你公司:1)結合報告期內實現
的工業光電檢測產品及精密光機控制系統的收入增長率為負,2018年末卓立漢
光已在安防行業實現重大客戶突破,與行業內某頭部企業建立客戶關系并開始
小批量試產的具體情況,補充披露預測期收入增長率的可實現性。2)結合下游
行業發展情況及報告期銷量變動情況,補充披露預測期光學及光電分析儀器銷
量增長率的可實現性。3)結合卓立漢光行業發展與市場競爭狀況、下游客戶需
求、客戶穩定性及拓展情況、客戶需求增長與新簽訂訂單情況等,補充披露卓
立漢光預測期營業收入持續增長的具體依據及可實現性,預測期各類產品單價
保持穩定的合理性。4)結合報告期產能利用率情況,補充披露現有產能能否滿
足評估預測收入增長的需求。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明
確意見。


回復:


一、結合報告期內實現的工業光電檢測產品及精密光機控制系統的收入增
長率為負,2018年末卓立漢光已在安防行業實現重大客戶突破,與行業內某頭
部企業建立客戶關系并開始小批量試產的具體情況,補充披露預測期收入增長
率的可實現性

(一)報告期內母公司實現的工業光電檢測產品及精密光機控制系統的收
入情況及與安防行業客戶合作關系的具體情況

標的公司母公司2017年、2018年和2019年1-4月實現的工業光電檢測產品
及精密光機控制系統的收入分別為17,560.57萬元、15,192.67萬元和4,916.13萬
元,2018年較2017年下降13.48%。收入下降的主要原因是安防行業產品的最大
客戶訂單量在2018年有所下降,導致2018年安檢應用市場業務規模小幅下降。

2018年末,卓立漢光已在安防行業實現重大客戶突破,與行業內某頭部企業建
立客戶關系并開始小批量試產,具體情況如下:

1、標的公司螺旋CT掃描技術在安防市場取得突破性進展

目前我國的主流安檢設備是X射線成像掃描儀,傳統的X射線安檢設備利
用X射線穿透物體發生衰減的原理,通過投影透視的方式進行危險品識別(簡
稱“DR技術”)。DR圖像存在物品影像重疊問題,難以識別液體、粉末、爆
炸物等危險物品,且需對特殊物體進行單獨拆包檢測,降低了安檢通行的效率。


X射線計算機斷層掃描技術(簡稱“CT技術”)是一種先進的非損壞性探
測評估技術,它通過對目標物體進行多角度的投影透視掃描,利用三維重建算法,
能夠獲取被檢查物體的尺寸、形狀、內部結構及密度信息。在X射線計算機斷
層掃描(CT)技術不斷變革更新的當代,20世紀末誕生了螺旋CT掃描技術,
該技術允許物體掃描的同時可以同步前進,極大提高了掃描效率,實現更準確的
物質成分識別。在歐盟最新的行李檢測設備技術標準中,螺旋CT型安檢設備是
目前唯一能夠通過ECAC標準3這一最高等級認證的安檢技術。CT技術的不斷
進步為其在安防行業的應用提供了重要的技術基礎。


2018年下半年,卓立漢光開始與國內某機場安檢設備頭部供應商建立合作
關系,研發能夠替代傳統DR安檢掃描設備的螺旋CT掃描設備,主要包括托運


行李螺旋CT掃描設備和手提行李螺旋CT掃描設備。目前托運行李螺旋CT掃
描設備已接近完成研發階段并進入小批量試產階段,預計2020年將批量投產。

該部分新市場拓展將為卓立漢光工業光電檢測產品及精密光機控制系統的收入
帶來恢復性增長。


2、合作研發人工智能檢測設備切入物流安檢市場

2018年卓立漢光與國內某人工智能安防頭部企業開始合作研發基于深度學
習技術的AI智能檢測設備。該技術主要利用傳統的安檢設備掃描成像數據資料,
針對安防檢測的具體需求訓練相關算法,從而為安檢人員辨別外形相似的掃描物
提供輔助判斷功能,目前研發中的技術主要計劃應用于快遞和物流行業的安全檢
測。


未來卓立漢光將加快推進與安防行業客戶的合作,綜合上述客戶合作進展及
相關產品投產進度安排,預計2020年及以后卓立漢光在安防市場的收入貢獻將
推動工業光電檢測產品及精密光機控制系統業務規模實現恢復性增長。


(二)母公司工業光電檢測產品及精密光機控制系統預測期收入增長率的
可實現性

2019年1-8月,卓立漢光母公司工業光電檢測產品及精密光機控制系統已實
現收入具體情況如下表:

單位:萬元

2019年1-8月已實現收入金


2019年全年預測收入金額

2019年1-8月已實現收入金
額占全預測收入金額比例

9,460.03

11,831.45

79.96%



注:因本次評估中卓立漢光母公司收入預測包含了上海鋒致收入,故上表中已實現收入
金額為卓立漢光母公司與上海鋒致合計數。


由上表可以看出,標的公司母公司2019年1-8月已實現收入金額占全年預
測收入比例為79.96%,2019年收入實現情況較好,全年預測收入具有可實現性。

未來卓立漢光會繼續加快推進與安防行業客戶的合作進展,同時進一步開拓環保、
健康、食品、鞋服等領域的市場機會,增強工業光電檢測產品及精密光機控制系
統預測期收入增長率的可實現性。



二、結合下游行業發展情況及報告期銷量變動情況,補充披露預測期光學
及光電分析儀器銷量增長率的可實現性

(一)母公司光學及光電分析儀器報告期銷量變動情況

2017年、2018年和2019年1-4月,標的公司母公司光學及光電分析儀器銷
量分別為5,448件3,592件和1,664件,2018年較2017年下降34.07%。由于標
的公司母公司報告期內銷售的光學及光電分析儀器為非標產品,產品平均單價差
異較大,故銷量不具有可比性。標的公司母公司光學及光電分析儀器產品2018
年收入增長率為17.27%,較同期增幅較大,銷售情況整體較好。


(二)下游行業發展情況

標的公司光學及光電分析儀器產品的下游客戶主要包括高校、科研院所和工
業企業,其需求情況主要受基礎研究投入規模和企業研發支出規模影響。近年來,
隨著下游客戶對研發投入重視程度的不斷增加,光電分析儀器類產品的市場需求
保持持續增長,具體詳見本回復問題3之“一、結合標的資產報告期內業績情況
及最新業績、在手訂單、行業技術更新速度、核心競爭優勢保持、上下游供應商
及客戶合作關系、競爭對手發展狀況、市場容量及行業發展預期、標的資產研發
投入計劃等因素,進一步補充披露標的資產承諾業績的可實現性”之“(七)市
場容量及行業發展預期”。


綜上所述,報告期內,標的公司銷售的光學及光電分析儀器為非標產品,產
品平均單價差異較大,其各期銷量可比性不強。報告期內,標的公司光學及光電
分析儀器產品收入增長率較高,整體銷售情況較好,下游應用領域和市場需求均
呈現持續增長態勢,預測期標的公司光學及光電分析儀器銷量增長率具有可實現
性。


三、結合卓立漢光行業發展與市場競爭狀況、下游客戶需求、客戶穩定性
及拓展情況、客戶需求增長與新簽訂訂單情況等,補充披露卓立漢光預測期營
業收入持續增長的具體依據及可實現性,預測期各類產品單價保持穩定的合理


(一)卓立漢光行業發展與下游客戶需求情況


標的公司屬于光學儀器制造行業中的光電分析儀器制造業。作為基礎科學研
究與企業科技研發的重要基礎設備,光電分析儀器產品在國民經濟和科技發展中
有著不可替代的重要作用。光電分析儀器產品的下游客戶主要包括高校、科研院
所和工業企業,其需求情況主要受基礎研究投入規模和企業研發支出規模影響。

隨著我國對自主技術研發的不斷重視,標的資產所處行業將迎來快速增長,具體
詳見本回復問題3之“一、結合標的資產報告期內業績情況及最新業績、在手訂
單、行業技術更新速度、核心競爭優勢保持、上下游供應商及客戶合作關系、競
爭對手發展狀況、市場容量及行業發展預期、標的資產研發投入計劃等因素,進
一步補充披露標的資產承諾業績的可實現性”之“(七)市場容量及行業發展預
期”。


(二)市場競爭狀況

卓立漢光的光學及光電分析儀器產品和基于成像技術的高光譜儀器等自主
研發設計產品的基礎理論技術均系成熟理論,不存在被替代的風險,在應用層面
存在因其他相關創新技術的出現而進行產品迭代升級的情形。國外相關企業憑借
強大的資金實力和技術積累,在我國光學及光電檢測分析行業發展初期占據了較
多的市場份額,市場地位領先。


近年來,本土光學及光電檢測分析企業更專注于細分應用市場,持續加大對
核心技術的研發投入,逐漸縮小與國際領先廠商產品的技術差距,在細分市場優
勢凸顯。


卓立漢光長期專注于光電分析儀器產品的研發投入,對比國外競爭對手的相
關產品,卓立漢光已實現主要產品技術性能達到國內領先水平,部分指標達到國
際領先水平,同時,卓立漢光結合多年積累的豐富的技術儲備、項目實施經驗和
客戶需求深耕,對相關產品進行不斷打磨,始終保持其技術和產品在市場中的核
心競爭優勢。隨著國內科研市場和工業應用市場的不斷增長,對于光電分析的定
制化需求會越來越強,這些需求將為標的公司提供更多的市場機會。


(三)客戶穩定性及拓展情況


標的公司的主要客戶為高校、科研院所及工業企業,經過多年的發展和積累,
卓立漢光已經在光電分析儀器領域積累了較為豐富的行業經驗和客戶基礎,客戶
粘性較高,合作關系穩定。2018年、2019年1-4月,卓立漢光向以前年度留存
客戶的銷售收入分別為34,304.90萬元和15,737.19萬元,占營業收入比重分別為
69.83%%和80.49%,標的公司客戶穩定性較強。


標的公司始終堅持對下游應用市場的調研和用戶走訪,了解客戶需求和產品
應用性能需求,開展相關新技術研究,并與下游客戶加強合作,為客戶的長期穩
定提供了高度保障。


(四)新簽訂訂單情況

卓立漢光2019年1-8月簽訂訂單金額約為3.8億元,占2019年度預測收入
約68%,在手訂單對營業收入的持續增長提供了良好的支撐。


(五)卓立漢光預測期營業收入持續增長的依據及可實現性

隨著我國對科研市場重視程度的不斷提升以及本土新興制造產業的崛起,光
學及光電檢測分析作為重要的技術支撐,該行業將迎來快速增長。卓立漢光長期
專注于光學及光電檢測分析儀器及相關解決方案的研發投入和技術儲備,其主要
產品的技術性能指標幾乎均已達到國內領先水平,部分指標達到國際領先水平,
具備進口替代實力。隨著國內科研市場和工業應用市場規模的持續增長,對于光
學及光電檢測分析的定制化需求亦將不斷擴大,這些需求將為標的公司提供更多
的市場空間。標的公司在與現有客戶維持長期穩定合作關系的同時,亦密切關注
客戶的最新需求動態尋求更深層的合作,同時也在積極開拓新應用市場,積極開
發新客戶。截至本回復出具日,標的公司在手訂單充足。綜上所述,卓立漢光預
測期營業收入的持續增長具有合理性和可實現性。


(六)預測期各類產品單價保持穩定的合理性

卓立漢光主要產品包括光學及光電分析儀器、工業光電檢測產品及精密光機
控制系統、基于光譜影像和激光技術的測量測試系統、高光譜儀器產品,上述產
品均為非標產品,在經營過程中根據客戶的定制化需求進行銷售,各種類產品單
價差異較大。非標產品價格因客戶個性化需求而合理確定,不同產品價格高低并


不能反映標的公司盈利能力與盈利水平,而標的公司通過產品合理定價保持合理
且具有競爭力的毛利水平是保證標的公司具備持續盈利能力的基礎。本次評估未
來產品單價依據卓立漢光2017、2018年度、2019年1-4月歷史銷售數據加權平
均單價預測,預測期各類產品單價保持穩定具有合理性。


四、結合報告期產能利用率情況,補充披露現有產能能否滿足評估預測收
入增長的需求

卓立漢光實行“以銷定產”的生產模式,并采用核心結構件自主加工、通用
輔助件外協加工的生產模式組織生產。其自主加工的產品主要是基于客戶的具體
需求進行加工生產的非標產品,產品具有個性化、定制化的特點,卓立漢光的生
產設備及人員配備能夠滿足當前及評估預測期的生產需求。


五、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書“第五節 標的資產的評估情況”之“一、卓立
漢光評估的基本情況”之“(十二)標的資產評估補充事項”。


六、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問、會計師和評估師認為:根據卓立漢光在安防領域新
客戶拓展的進展情況以及2019年1-8月實現收入較盈利預測的完成度,卓立漢
光母公司工業光電檢測產品及精密光機控制系統預測期收入增長率具備可實現
性;根據報告期內卓立漢光光學及光電分析儀器產品的整體銷售情況及對下游客
戶的需求情況分析,標的公司母公司預測期光學及光電分析儀器銷量增長率具有
可實現性;卓立漢光預測期內各類產品單價保持穩定具有合理性;卓立漢光實行
“以銷定產”的業務模式,經營能力可以滿足預測期收入增長的需求,預測期營
業收入持續增長具備實現性。




問題20:申請文件顯示,1)截至評估基準日2019年4月30日,先鋒(香
港)經審計的賬面凈資產為2,945.32萬元,以收益法評估的價值為15,313.16萬
元,增值率419.92%。2)先鋒(香港)所選折現率為13.01%。2)先鋒(香港)
每年根據營業收入規模向卓立漢光母公司支付一定比例的服務費。請你公司:1)


結合報告期先鋒(香港)支付服務費的依據,補充披露先鋒(香港)預測期服
務費為收入6%的合理性。2)先鋒(香港)預測期各類產品單價不變的合理性。

3)結合先鋒(香港)合同簽訂和執行情況、核心競爭優勢、市場需求狀況、產
銷匹配情況、主要客戶的穩定性等,補充披露先鋒(香港)營業收入預測的可
實現性。4)結合近期可比案例,補充披露先鋒(香港)收益法評估折現率選取
的合理性。請獨立財務顧問、評估師和會計師核查并發表明確意見。


回復:

一、結合報告期先鋒(香港)支付服務費的依據,補充披露先鋒(香港)
預測期服務費為收入6%的合理性

報告期內,卓立漢光合并口徑來自于高校及科研院所的收入占營業收入的比
重約在40%左右。高校、科研院所的采購中涉及海外關鍵零部件采購的情形。根
據財政部、中華人民共和國海關總署和國家稅務總局頒發的《科技開發用品免征
進口稅收暫行規定》和《科學研究和教學用品免征進口稅收規定》的相關規定,
對于符合要求的高校和科研院所以科學研究和教學為目的,在合理數量范圍內進
口國內不能生產或者性能不能滿足需要的科學研究和教學用品,免征進口關稅和
進口環節增值稅、消費稅。


因此,卓立漢光設立境外全資子公司先鋒(香港)主要為前述客戶提供相關
產品及服務,故先鋒(香港)不存在獨立的銷售、研發、采購及生產部門,其銷
售、相關產品或解決方案的設計、研發、生產均由卓立漢光母公司相關事業中心
的銷售團隊、技術團隊和生產部門負責執行。其通過向母公司采購相關服務的方
式向客戶提供產品,并支付一定比例的服務費。報告期內,先鋒(香港)向母公
司支付的服務費具體情況如下表:

單位:萬元

項目

2017年

2018年

2019年1-4月

先鋒(香港)支付給母公司的服務費

957.16

723.74

417.60

先鋒(香港)主營業務收入

13,234.33

14,954.34

6,135.24

先鋒(香港)支付給母公司的服務費占
主營業務收入比例

7.23%

4.84%

6.81%

平均值

6.29%




根據上表,報告期內先鋒(香港)支付給母公司的服務費占主營業務收入比
例平均值為6.29%,本次評估預測先鋒(香港)服務收入以子公司先鋒(香港)
報告期內向母公司支付的服務費占先鋒(香港)銷售收入比例的平均值確定支付
比例,故先鋒(香港)預測期服務費收入具有合理性。


二、先鋒(香港)預測期各類產品單價不變的合理性

先鋒(香港)主要產品包括光學及光電分析儀器、工業光電檢測產品及精密
光機控制系統、基于光譜影像和激光技術的測量測試系統,上述產品均為非標產
品,在經營過程中根據客戶的定制化需求進行銷售,各種類產品單價差異較大。

非標產品價格因客戶個性化需求而合理確定,不同產品價格高低并不能反映標的
公司盈利能力與盈利水平,而標的公司通過產品合理定價保持合理且具有競爭力
的毛利水平是保證標的公司具備持續盈利能力的基礎。本次評估未來產品單價依
據先鋒(香港)2017年度、2018年度、2019年1-4月歷史銷售數據加權平均單
價預測,預測期各類產品單價保持穩定具有合理性。


三、結合先鋒(香港)合同簽訂和執行情況、核心競爭優勢、市場需求狀
況、產銷匹配情況、主要客戶的穩定性等,補充披露先鋒(香港)營業收入預
測的可實現性

(一)先鋒(香港)合同簽訂和執行情況

先鋒(香港)截至2019年8月底合同簽訂和執行情況具體如下:

單位:萬元

2018年末未執行訂
單金額

2019年1-8月簽訂訂
單金額

2019年1-8月實現收


截至2019年8月底已
簽署尚未確認收入的
訂單金額

20,492.62

14,076.00

14,525.09

20,043.53



根據上表可知,截至2019年8月31日,先鋒(香港)未執行完訂單金額為
20,043.53萬元,在手訂單充足,收入預測具有可實現性。


(二)先鋒(香港)核心競爭優勢、市場需求狀況、主要客戶的穩定性

先鋒(香港)不存在獨立的銷售、研發、采購及生產部門,其銷售、相關產


品或解決方案的設計、研發均由卓立漢光母公司相關事業中心的銷售團隊和技術
團隊負責執行。故其核心競爭優勢、市場需求狀況與母公司一致。


(三)先鋒(香港)的產銷匹配情況

先鋒(香港)采用以銷定產的方式,且通過向母公司采購相關服務的方式向
客戶提供產品,其產銷量保持一致,具體情況如下:

單位:個/件/套

產品類別

2017年

2018年

2019年1-4月

產量

銷量

產量

銷量

產量

銷量

光學及光電分析儀器

2,060

2,060

1,890

1,890

847

847

基于光譜影像和激光技術的
測量測試系統

543

543

599

599

286

286

工業光電檢測產品及精密光
機控制系統

883

883

1,886

1,886

466

466



由于先鋒(香港)報告期內銷售的光學及光電分析儀器、基于光譜影像和激
光技術的測量測試系統、工業光電檢測產品及精密光機控制系統均為非標產品,
在經營過程中根據客戶的定制化需求進行銷售,各種類產品單價差異較大,故銷
量不能準確反映先鋒(香港)報告期內銷售收入整體的增長情況。2017年、2018
年和2019年1-4月,先鋒(香港)主營業務收入為13,234.33萬元、14,954.34
萬元和6,135.24萬元,2018年較2017年增長13%,增長較快。


綜上所述,結合先鋒(香港)合同簽訂和執行情況、核心競爭優勢、市場需
求狀況、產銷匹配情況、主要客戶的穩定性等,其營業收入預測具有可實現性。


四、結合近期可比案例,補充披露先鋒(香港)收益法評估折現率選取的
合理性

(一)先鋒(香港)折現率測算過程

1、先鋒(香港)所選折現率的模型

按照收益額與折現率口徑一致的原則,本次評估收益額口徑為企業自由現金
流,則折現率r選取加權平均資本成本估價模型(WACC)確定。


WACC模型公式:


r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

其中:ke:權益資本成本

E/(D+E):根據市場價值估計的被估企業的目標權益資本比率

kd:債務資本成本

D/(D+E):根據市場價值估計的被估企業的目標債務資本比率

t:所得稅率

計算權益資本成本時,采用資本資產定價模型CAPM,CAPM模型公式:

ke=rf1+βe×RPm+rc

其中:rf1:無風險報酬率

RPm:市場風險溢價

rc:企業特定風險調整系數

βe:權益的市場風險系數

βe= βu×[1+(1-t)×(D/E)]

βu可比公司的預期無杠杠市場風險系數

βu=βL/×[1+(1-t)×(Di/Ei)]

βL可比公司的有財務杠桿的市場平均風險系數

Di、Ei:分別為可比公司的付息債務與權益資本。


2、先鋒(香港)折現率有關參數的選取過程

(1)無風險報酬率rf1的確定

取長期國債到期收益率,根據wind查得距評估基準日到期10年期國債的平
均收益率為3.98%,以此作為無風險收益率。


(2)權益的市場風險系數βe的確定


通過wind證券投資分析系統,查詢滬深A股制造業-儀器儀表制造業,分析
挑選與被評估單位主營業務相同或者相似的上市公司(本次評估參照挑選制造業
-儀器儀表制造業上市公司鳳凰光學天瑞儀器聚光科技漢威科技、川儀股
份、奧普光電)的貝塔參數,計算出各公司無財務杠桿的βu,然后得出同類上
市公司無財務杠桿的平均βu,參照可比上市公司的平均資本結構,計算出先鋒
(香港)的βe為1.0126。


(3)先鋒(香港)市場風險溢價RPm的確定

市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合,投資者所要求的高
于無風險利率的回報。


2019年1月,Damodaran在其網站上更新了市場風險溢價研究成果。根據
Damodaran最新發布數據,現對各項參數取值說明如下:

美國不同時期股票風險補償如下表所示:

時期

基于短期國庫券的股票風險補償

基于長期國債的股票風險補償

1928-2018

7.93%

6.26%

1969-2018

6.34%

4.00%

2009-2018

13.00%

11.22%



注:上表中的數據為算術平均方法計算結果,實務界多采用算術平均方法計算結果。


國家違約補償額:穆迪評級機構對我國的債務評級為A1,相對應的違約利
差為79個基點,即0.79%。


σ股票/σ國債:σ股票/σ國債為股票市場相對于債券市場的波動率,
Damodaran在本次計算中使用1.23倍的比率代表新興市場的波動率。


市場風險溢價:基于歷史的股票風險補償,通常選擇基于長期國債的1928
年至2018年的股票風險補償6.26%。


中國市場風險溢價=6.26%+0.79%×1.23=7.24%。


(4)rc企業特定風險調整系數的確定


采用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組合(Portfolio)的組合收益,
對于單個公司的投資風險一般認為要高于一個投資組合的風險,因此,在考慮一
個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的特有風險所產生的超額收益。


公司特有風險主要分兩部分:一部分為公司的規模對投資風險大小的影響,
另一部分為除規模對投資風險大小的影響以外的其他風險。本次評估考慮了先鋒
(香港)的規模以及所處的經營階段,企業經營業務、產品和地區分布,公司內
部管理和控制機制,管理人員經驗和資歷,外部經營環境五個方面,并根據各因
素對個別風險影響綜合判斷后得出企業個別風險取值。


先鋒(香港的)企業特定風險調整系數rc為2.90%。


(5)折現率計算結果

①先鋒(香港)權益資本成本的確定

ke=rf1+βe×RPm+rc

=3.98%+1.0126×7.24%+2.90%

=14.21%

②先鋒(香港)債務資本成本kd的確定

按五年期貸款利率確定,經查詢kd取4.90%。


③先鋒(香港)折現率的確定

r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

=13.01%。


(二)可比交易案例折現率與標的公司折現率對比分析

2018年1月1日至本反饋回復簽署日,A股市場已完成的可比并購交易標
的之評估折現率情況如下:

收購方

標的公司

標的公司所屬行業

交易核準

日期

最終采用的
評估方法

計算

模型

折現率

藍黛傳動

臺冠科技

計算機、通信和其
他電子設備制造業

2019/4/30

收益法

WACC

12.21%




神思電子

因諾微

軟件和信息技術服
務業

2018/4/12

收益法

CAPM

12.98%

利達光電

中光學

儀器儀表制造業

2018/12/13

收益法

WACC

14.02%

中環裝備

兆盛環保

專用設備制造業

2018/12/06

收益法

WACC

11.00%

博敏電子

君天恒訊

計算機、通信和其
他電子設備制造業

2018/7/28

收益法

WACC

12.90%

可比交易案例均值

12.62%

-

先鋒(香港)

儀器儀表制造業

-

收益法

WACC

13.01%



根據上述可比交易,5家標的公司的評估折現率最高為14.02%,最低為
11.00%,平均值為12.62%。本次先鋒(香港)采用收益法評估所選用的折現率
為13.01%,與近期并購重組的可比交易案例相比,先鋒(香港)折現略率高于
平均值,處于合理水平,詳見下表:

收購方

標的公司

無風險
報酬率
rf1

市場風
險溢價
RPm

權益市
場風險
系數βe

企業特
定風險
調整系
數rc

權益資
本成本
ke

折現率

藍黛傳動

臺冠科技

4.05%

6.38%

0.7628

4.00%

12.92%

12.21%

神思電子

因諾微

3.00%

7.08%

0.7040

5.00%

12.98%

12.98%

利達光電

中光學

4.22%

7.10%

1.0922

2.00%

14.02%

14.02%

中環裝備

兆盛環保

3.57%

6.96%

0.952

2.00%

12.20%

11.00%

博敏電子

君天恒訊

3.90%

7.10%

1.1312

1.00%

13.05%

12.90%

平均值

3.75%

6.92%

0.9284

2.80%

13.03%

12.62%

-

先鋒(香港)

3.98%

7.24%

1.0126

2.90%

14.21%

13.01%



綜上所述,經與可比交易案例比較分析,本次評估中先鋒(香港)的無風險
報酬率、市場風險溢價、權益市場風險系數、企業特定風險調整系數等與可比交
易案例平均值差異不大,且更為謹慎,先鋒(香港)折現率選舉具有合理性。


五、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書“第五節 標的資產的評估情況”之“一、
卓立漢光評估的基本情況”之“(六)收益法評估說明”之“主營業務收入預測”

和“(十)重要下屬企業評估情況”之“1、先鋒(香港)評估的基本情況”。



六、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問、評估師和會計師認為:根據歷史數據確定先鋒(香
港)預測期服務費為收入的6%具有合理性;鑒于標的公司產品的非標特點,按
照報告期內加權平均單價作為預測期產品單價具有合理性;根據2019年1-8月
業績實現情況及在手訂單情況,先鋒(香港)營業收入預測具有可實現性;經與
可比交易案例比較分析,本次評估中先鋒(香港)的無風險報酬率、市場風險溢
價、權益市場風險系數、企業特定風險調整系數等與可比交易案例平均值差異不
大,且更為謹慎,先鋒(香港)折現率選舉具有合理性。




問題21:申請材料顯示,本次交易后,上市公司歸屬于母公司所有者的凈
利潤為5,392.29萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為
7,351.50萬元。2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為4,733.44萬元,標的資
產歸屬母公司股東的凈利潤為1,540.71萬元,扣除非經常性損益后歸屬母公司
股東的凈利潤為3,989.34萬元。請獨立財務顧問和會計師核查上述數據是否準
確,并發表明確意見。


回復:

一、本次交易后,上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性
損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數據計算情況

2018年度上市公司財務報表、標的公司財務報表及上市公司備考財務報表
數據如下:

單位:萬元

項目

2018年度

上市公司

標的公司

合計

備考

合計與備考數據差異原


凈利潤

4,732.98

1,729.01

6,461.99

5,580.38

標的公司資產評估增值,
增加了資產折舊及攤銷
費用,減少凈利潤
1,036.39萬元;同時,對
增值的資產確認遞延所




得稅負債,減少了所得稅
費用,增加凈利潤154.78
萬元。綜上,備考凈利潤
相比合計數減少881.61
萬元。


其中:歸屬于
母公司所有者
的凈利潤

4,733.44

1,540.71

6,274.15

5,392.29

同凈利潤差異原因

非經常性損益

489.42

-2,448.63

-1,959.21

-1,959.20

-

其中:股份支
付影響額

-

-2,545.32

-2,545.32

-2,545.32

-

所得稅影響額

85.66

16.92

102.58

102.58

-

少數股東權益
影響額(稅后)

-

1.12

1.12

1.12

-

扣除非經常性
損益后歸屬于
母公司所有者
的凈利潤

4,244.02

3,989.34

8,233.36

7,351.50

同凈利潤差異原因



根據瑞華會計師出具的上市公司《2018年審計報告》(瑞華審字
[2019]02370073號),上市公司2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為
4,733.44萬元,非經常性損益金額為489.42萬元,扣除非經常性損益后的歸屬于
母公司所有者的凈利潤為4,244.02萬元。


根據信永中和會計師出具的標的公司《審計報告》(XYZH/2019BJA120186
號),卓立漢光2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,540.71萬元,非經
常性損益金額為-2,448.63萬元,其中股份支付金額為-2,545.32萬元,扣除非經
常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,989.34萬元。


根據信永中和會計師出具的《備考審閱報告》(XYZH/2019BJA120189號),
2018年度上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為5,392.29萬元,非經常性損
益金額為-1,959.20萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為
7,351.50萬元。


二、補充披露情況

上述內容補充披露于重組報告書之“第一節 本次交易概述”之“七、本次交易
對上市公司的影響”之“(一)本次交易對上市公司財務指標的影響”。



三、中介機構核查意見

經核查,獨立財務顧問和會計師認為:申請材料中所述的上市公司、標的公
司及備考財務報表中的2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性
損益后歸屬母公司所有者的凈利潤數據與審計報告中所述一致。


(以下無正文)






(本頁無正文,為《北京必創科技股份有限公司關于發行股份、可轉換債券
及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易反饋意見的回復》之簽章頁)











北京必創科技股份有限公司

2019年 月 日






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